Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 г. N 13АП-13891/12

г. Санкт-Петербург

03 октября 2012 г.

Дело N А56-40823/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Алтуниной Е.А.

при участии:

от истца: 1. Потапенко Т.М. представитель по доверенности от 31.08.2010,

2. Потапенко Т.М. представитель по доверенности от 31.08.2010,

3. Потапенко Т.М. представитель по доверенности от 17.10.2010,

от ответчика: ООО "Акцепт": Паленова Т.В. представитель по доверенности от 01.02.2010, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13891/2012) ООО "Акцепт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2012 по делу N А56-40823/2009(судья Дашковская С.А.), принятое по иску Куприянова Алексея Владимировича, Куприянова Александра Валерьевича, Серебрякова Андрея Константиновича

к ООО "Акцепт", ООО "ГЕФЕСТ"

о признании сделки недействительной

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Акцепт" Куприянов Алексей Владимирович, Куприянов Александр Валерьевич, Серебряков Андрей Константинович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительными сделок по отчуждению земельного участка для эксплуатации сборного цеха общей площадью 3070 кв.м., кадастровый номер 47:16:01-01-01-011:0038, расположенного по адресу: Ленинградская область, г.Кировск, ул.Песочная, д.9 и по отчуждению сборного цеха (лит.А) общей площадью 777,9 кв.м., инв. N 7889, условный номер объекта 47-11-11-11/2000-15, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Кировск, ул. Дубровская, д.15.

Определением суда от 21.09.2009 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Гефест".

Решением от 21.10.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.02.2010, в иске отказано.

Куприянов А.В., Куприянов А.В. и Серебряков А.К. обратились в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре вышеуказанных судебных актов в порядке надзора.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.08.2010 N ВАС-7219/10 отказано в передаче дела N А56-40823/2009 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра решения от 21.10.2009 и постановления от 08.02.2010 в порядке надзора, указанное дело направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа для проверки правильности применения норм права в порядке кассационного производства.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.10.2010 судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 31.05.2012 договор купли-продажи объектов недвижимости от 24.04.2009, заключенный между ООО "Акцепт" и ООО "Гефест" признан недействительным.

В апелляционной жалобе ООО "Акцепт", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, прекратить производство по делу.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что предмет спора отсутствует в связи с заключением между сторонами соглашения о расторжении спорного договора.

В отзыве на апелляционную жалобу истцы, ссылаясь на правомерность выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители истцов и подателя жалобы поддержали вышеуказанные позиции, представитель ООО "Гефест", извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие согласно статьям 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.04.2009 между ООО "Акцепт" (продавец) и ООО "Гефест" (покупатель) был подписан договор купли-продажи объектов недвижимости, согласно условиям которого ООО "Акцепт" продало ООО "Гефест" следующие объекты недвижимости: нежилое здание - сборный цех (литера А) площадью 777,9 кв.м, инвентарный номер 7889, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Кировск, Дубровская ул., д. 15, кадастровый номер 47-11-11/2000-15, и земельный участок общей площадью 3070 кв.м, кадастровый номер 47:16:01-01-011:0038, расположенный по адресу: Ленинградская обл., г. Кировск, Песочная ул., д. 9, на котором находится указанное здание.

Согласно пункту 2.1 договора от 24.04.2009 отчуждаемые объекты недвижимости продавец продает покупателю за 300 000 руб.

Участники общества с ограниченной ответственностью "Акцепт" Куприянов Алексей Владимирович, Куприянов Александр Валерьевич, Серебряков Андрей Константинович, обладающие в совокупности 50% долей в уставном капитале ООО "Акцепт", ссылаясь на то, что указанная сделка является крупной, заключена без надлежащего одобрения, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции решением от 31.05.2012 удовлетворил требования истцов.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, изучив доводы ответчика, положенные в основу апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены оспариваемого решения в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона "об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как следует из материалов дела, а именно, из бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.03.2009, балансовая стоимость его активов на указанную дату составляет 2 116 000 руб.

Определением от 23.12.2010 удовлетворено ходатайство истцов о назначении строительно-технической экспертизы объекта недвижимости, фактически переданного по оспариваемому договору с учетом доводов истцов об имевшей место реконструкции здания сборного цеха, и бухгалтерской экспертизы с целью определения стоимости активов общества на соответствующий отчетный период.

Определением от 28.07.2011 назначена строительно-техническая экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО "Ассоциация независимых судебных экспертов" Бейлис Юлии Львовне.

Согласно заключению эксперта от 26.09.2011, объектом исследования явилось здание сборного цеха (литера А, А1), расположенное по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Кировск, Дубровская ул., д. 15; объект, возникший в результате строительных работ, является реконструкцией существовавшего объекта; пристройка лит. А является существенным в строительно-техническом смысле изменением предприятия; восстановительная стоимость объекта в результате строительных работ увеличилась на 46%; стоимость затрат на создание вновь построенной части объекта (лит. А1) по состоянию на 31.03.2009 составляет 17 741 941 руб. без стоимости проектных работ и затрат на устройство вентиляции корпуса по причине отсутствия данных по этим работам у эксперта.

Определением от 01.12.2011 назначена бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Городское учреждение судебной экспертизы" Ивановой Ирине Викторовне.

Определением от 19.04.2012 назначена дополнительная бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено тому же эксперту.

Согласно заключениям от 26.01.2012 и от 06.05.2012 стоимость строения, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Кировск, Дубровская ул., д. 15 в бухгалтерском балансе ООО "Акцепт" по состоянию на 31.03.2009 должна быть отражена с учетом увеличения стоимости реконструируемого объекта на стоимость затрат вновь построенной части объекта (лит. А1); стоимость вышеупомянутого строения на указанную дату с учетом результатов строительно-технической экспертизы, назначенной определением от 28.07.2011, составляет 18 013 941 руб.

Суд первой инстанции, учитывая то обстоятельство, что заключения экспертов соответствуют требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждают, что сделка по отчуждению единственного используемого для извлечения доходов актива осуществлена по заниженной стоимости, пришел к мотивированному выводу о том, что оспариваемая сделка повлекла причинение убытков Обществу, является крупной для Общества, поскольку стоимость отчуждаемого по договору от 24.04.2009 имущества составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества, определенной в соответствии со статьей 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, поскольку в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства одобрения оспариваемой сделки в соответствии с правилами вышеуказанной статьи, решением от 31.05.2012 удовлетворил требования истцов.

Наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Закона, влекущих отказ в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, ответчиками не доказано.

Ссылка ответчика на то, что производство по делу должно быть прекращено ввиду расторжения оспариваемого договора, правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку данное обстоятельство не влияет на оценку соответствия оспариваемой сделки требованиям законодательства на момент ее совершения, предметом спора является признание договора недействительным с момента его заключения, а не о расторжении договора. Более того, следует отметить, что доказательств того, что в регистрирующий орган переданы документы о расторжении договора, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-40823/2009 от 31.05.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Л.Н. Марченко И.В. Масенкова