Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2012 г. N 17АП-994/11

г. Пермь

26 сентября 2012 г.

Дело N А50-17578/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Снегура А.А.,

судей Романова В.А., Казаковцевой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пыленковой Т.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания" Кирток Оксаны Александровны, Кирток О.А., паспорт, решение Арбитражного суда Пермского края от 12.02.2012 года;

от общества с ограниченной ответственностью "СтройНерудКомплект", Заривчацкого А.М., доверенность от 25.07.2012 года;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания" Кирток Оксаны Александровны

на определение Арбитражного суда Пермского края от 27 июля 2012 года вынесенное судьей Макаровым Т.В.,

в рамках дела N А50-17578/2009

о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания" (ОГРН 10359000354566, ИНН 5903035797) несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.08.2009 года заявление инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району города Перми о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания" (далее - ООО "Инвестиционно-строительная компания", должник) несостоятельным (банкротом) было признано обоснованным, в отношении должника была введена процедура наблюдения, временным управляющим должника была утверждена Кирток О.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.12.2009 года требования закрытого акционерного общества "Сталепромышленная компания" (далее - ЗАО "Сталепромышленная компания") были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 37 194 руб. 78 коп. основного долга, 1 487 руб. 78 коп. расходов по государственной пошлине.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.02.2010 года ООО "Инвестиционно-строительная компания" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кирток О.А.

09.06.2012 года общество с ограниченной ответственностью "СтройНерудКомплект" (далее - ООО "СтройНерудКомплект") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о замене кредитора, в котором просит произвести замену кредитора ЗАО "Сталепромышленная компания" на ООО "СтройНерудКомплект" в реестре требований кредиторов должника в связи с произведенной уступкой права требования исполнения обязательств по уплате денежных средств на сумму 38 682 руб. 56 коп., на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.07.2012 года требование ЗАО "Сталепромышленная компания" по денежным обязательствам в размере 38 682 руб. 56 коп. было исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов должника, требование ООО "СтройНерудКомплект" по денежным обязательствам в размере 38 682 руб. 56 коп. было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий должника, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Обращает внимание, что при рассмотрении заявления в суде первой инстанции подлинник доверенности, подтверждающей полномочия Кисарева В.В. на подписание от имени ЗАО "Сталепромышленная компания" договора уступки права требования от 17.05.2012 года не обозревался.

Отмечает, что доверенность Кисарева В.В. не является безусловной, полномочия, указанные в доверенности, ограничиваются Положением о филиале и должностной инструкцией, данные документы также не исследовались судом.

Считает, что полномочия Кисарева В.В. на подписание договора не были установлены судом первой инстанции.

ООО "СтройНерудКомплект" был представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит определение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения. К письменному отзыву приложена копия письма ЗАО "Сталепромышленная компания" от 03.09.2012 года N 437.

В судебном заседании представителем ООО "СтройНерудКомплект" заявлено ходатайство о приобщении указанного письма к материалам дела.

Конкурсный управляющий должника не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, считает, что оно подлежит удовлетворению, данное письмо следует приобщить к материалам дела на основании абзаца второго части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как дополнительное доказательство, представленное в обоснование возражений на апелляционную жалобу.

Иными лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "СтройНерудКомплект" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "СтройНерудКомплект" в обоснование заявления о замене кредитора ссылается на следующие обстоятельства.

17.05.2012 года между ЗАО "Сталепромышленная компания" (Цедент) и ООО "СтройНерудКомплект" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого Цедент уступает Цессионарию право требования исполнения обязательства по уплате денежных средств ООО "Инвестиционно-строительная компания" перед ЗАО "Сталепромышленная компания" в сумме 38 682 руб. 56 коп. (37 194 руб. 78 коп. основного долга, 1 487 руб. 78 коп. расходов по государственной пошлине), включенного в реестр требований кредиторов ООО "Инвестиционно-строительная компания".

В соответствии с пунктом 5 данного договора уступаемое по настоящему договору право оценивается сторонами на сумму 12 000 руб., Цессионарий обязуется оплатить указанную сумму Цеденту в момент заключения договора.

Обязательство по оплате было исполнено ООО "СтройНерудКомплект" 23.05.2012 года, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N ПРМ 00000409, а также чеком N 1337/0003.

ООО "СтройНерудКомплект", полагая, что данные обстоятельства являются основанием для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами договора уступки права требования достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; форма и условия договора соответствуют требованиям законодательства; доказательств меньшего размера задолженности, более позднего срока ее возникновения или сведений об удовлетворении требования на дату судебного заседания не представлено; заявление о замене кредитора является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле и дополнительные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Закон о банкротстве не содержит специального регулирования при перемене лиц в обязательстве на стороне кредитора. Таким образом, лицо, получившее право требования по сделке, недействительной не признанной и не расторгнутой, вправе обратиться в суд в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть с процессуальным заявлением.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, кредитор, к которому права требования перешли по договору уступки такого права, может быть включен в реестр требований кредиторов (путем замены на него первоначального кредитора) только после вынесения арбитражным судом определения о процессуальной замене.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора уступки права требования положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что рассматриваемый договор заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям договора.

Рассматриваемый договор уступки права требования от имени ЗАО "Сталепромышленная компания" был подписан директором Пермского филиала общества Кисаревым В.В., действующим на основании доверенности от 25.11.2011 года N 254, надлежащим образом заверенная копия которой была представлена в материалы дела.

Довод заявителя жалобы о том, что полномочия Кисарева В.В. на подписание договора уступки права требования от 17.05.2012 года не были установлены судом первой инстанции, нельзя признать состоятельным в силу следующего.

Законом не предусмотрена обязанность арбитражного суда запрашивать оригиналы документов, подтверждающих полномочия лиц на подписание рассматриваемых договоров (совершение сделок) от имени лиц, участвующих в деле.

Сомнений относительно полномочий Кисарева В.В. на подписание договора уступки права требования от 17.05.2012 года от имени ЗАО "Сталепромышленная компания", исходя из смысла представленной в материалы дела доверенности, у суда первой инстанции не возникло, конкурсный управляющий должника Кирток О.А. о наличии сомнений в подтверждении полномочий Кисарева В.В. и необходимости проверки его полномочий на подписание указанного договора не заявляла.

При этом, в судебном заседании от 27.07.2012 года принимал участие представитель ЗАО "Сталепромышленная компания" по доверенности от 27.12.2010 года N 329 Устинов И.П., которым не было заявлено возражений относительно наличия у Кисарева В.В. полномочий на подписание от имени ЗАО "Сталепромышленная компания" договора уступки права требования от 17.05.2012 года.

Кроме того, в материалы дела представлено письмо генерального директора ЗАО "Сталепромышленная компания" от 03.09.2012 года N 437, адресованное руководителю ООО "СтройНерудКомплект".

Из содержания данного письма следует, что единоличный исполнительный орган ЗАО "Сталепромышленная компания" в лице генерального директора Сухнева А.Ю. согласовывает подписание директором Пермского филиала ЗАО "Сталепромышленная компания" Кисаревым В.В. договора уступки прав требования от 17.05.2012 года, просит считать указанное письмо одобрением совершенных Кисаревым В.В. действий по подписанию и исполнению данного договора.

В соответствии частью 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (часть 2 той же статьи).

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из изложенного и учитывая в том числе последующее письменное одобрение сделки по уступке права требования руководителем ЗАО "Сталепромышленная компания", а также факт принятия предыдущим кредитором исполнения по договору уступки (оплаты за уступленное право), апелляционный суд приходит к выводу о возникновении прав по договору уступки права требования от 17.05.2012 года непосредственно у ЗАО "Сталепромышленная компания".

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения, в связи с чем определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 27 июля 2012 года по делу N А50-17578/2009 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

А.А.Снегур

Судьи

В.А. Романов Т.В. Казаковцева