Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2012 г. N 07АП-7435/12

г. Томск

02.10.2012 г.

Дело N А45-15238/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.10.2012.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.М. Сухотиной, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.В. Конгеровой

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: Собянина С.Л., по доверенности от 30.08.2012 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Пауля Ивана Ивановича (N 07АП-7435/12(1))

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2012 г.

по делу N А45-15238/2012 (судья Г.Л. Амелешина)

по иску Пауля Ивана Ивановича

к ЗАО "Автотранспортное предприятие N 3 Новосибирскстрой"

о признании недействительными протоколов общих собраний учредителей предприятия за период с 1993 по 2011 годы; взыскании 360 000 руб. дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Пауль Иван Иванович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "Автотранспортное предприятие N 3 Новосибирскстрой" о:

- признании недействительными протоколов общих собраний учредителей предприятия за период с 1993 по 2011 годы;

- взыскании 360 000 руб. дивидендов;

- взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму взыскиваемых дивидендов, без указания размера взыскиваемых процентов и периода просрочки.

В качестве правового обоснования своих требований истец сослался на ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 16.07.2012 г. производства по делу в части требований о признании недействительными протоколов общих собраний учредителей предприятия за период с 1993 по 2011 годы было прекращено, в связи с чем по существу было рассмотрено лишь требование о взыскании дивидендов и соответствующих процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 16.07.2012 г. (резолютивная часть объявлена 09.07.2012 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, гр. Пауль И.И. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что истцом был представлен суду расчет взыскиваемых дивидендов (18 лет по 20 000 руб.) и ответчик не доказал факт выплату истцу дивидендов за 1993 г. При этом, судом не был исследован вопрос действительности решений общего собрания акционеров общества. Так же, по мнению апеллянта, срок исковой давности не истек, поскольку истец узнал о нарушении своего права только в 2012 г., когда получил протоколы собраний и годовые бухгалтерские балансы.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами ее подателя не согласился, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, истец своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не направил.

На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца, по имеющимся материалам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции от 16.07.2012 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО "Автотранспортное предприятие N 3 "Новосибирскстрой", ОГРН 1025401301683, ИНН 5403102533, зарегистрировано 10.06.1993 г. Новосибирской городской регистрационной палатой по адресу: 630033, город Новосибирск, улица Тюменская, дом 2.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 11.05.2012 г. и справке о процентном отношении по счету зарегистрированного лица на 13.06.2012 г., Пауль И.И. является владельцем 32 обыкновенных именных акций ЗАО "Автотранспортное предприятие N 3 "Новосибирскстрой", что составляет 0,1385% от общего количества ценных бумаг указанной категории (номер лицевого счета 230).

Полагая, что ему как акционеру подлежат выплате дивиденды в сумме 360 000 руб., гр. Пауль И.И. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что апеллянтом не доказано наличие оснований для выплаты ему дивидендов в заявленной сумме; расчет взыскиваемой денежной суммы дивидендов и процентов не обоснован; срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, по требованию о выплате дивидендов за период с 1993 г. по 2009 г. истек.

Апелляционный суд поддерживает данные выводы суда первой инстанции и при этом, исходит из следующего.

Согласно ст. 31 Закона об акционерных обществах владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов.

Пунктом 1 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 15 Постановления N 19 Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 18.11.2003 г., при отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, право на получение дивидендов у акционера возникает только в случаях принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов, в котором определены размер (ставка) дивиденда на одну обыкновенную и одну привилегированную акцию, форма выплаты и срок.

Материалами дела подтверждается и верно установлено судом первой инстанции, из представленных в материалы дела протоколов общих собраний акционеров ЗАО "Автотранспортное предприятие N 3 "Новосибирскстрой", только один протокол от 19.03.1994 г. содержит решение о выплате дивидендов за 1993 г. Остальные протоколы общих собраний акционеров ЗАО "Автотранспортное предприятие N 3 "Новосибирскстрой" за спорный период решений о выплате дивидендов и(или) распределении прибыли не содержат.

Относительно же требования о взыскании дивидендов за 1993 г. апелляционный суд находит верным применение судом первой инстанции срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком.

Доводы о том, что истец узнал о нарушении своего права только в марте 2012 г. апелляционным судом не принимаются, поскольку из представленного в материалы дела расчетного листка гр. Пауля И.И. (3376) за март 1994 год, он являлся работником ответчика и поэтому должен был знать о нарушении своего права.

Доводы апеллянта относительно его требовании о признании недействительными протоколов общих собраний учредителей предприятия за период с 1993 по 2011 годы апелляционным судом не рассматриваются, поскольку суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело, данное же требование необоснованно не было рассмотрено судом первой инстанции по существу, что следует из постановления апелляционного суда от 07.09.2012 г., которым определение суда первой инстанции от 16.07.2012 г. о прекращении производства по делу в части требований о признании недействительными протоколов общих собраний учредителей предприятия за период с 1993 по 2011 годы было отменено и в этой части дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 16 июля 2012 года по делу N А45-15238/2012 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 июля 2012 года по делу N А45-15238/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцева

Судьи

В.М. Сухотина Т.Е. Стасюк