Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2012 г. N 10АП-7740/12

г. Москва

08 октября 2012 г.

Дело N А41-25383/11

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Игнахиной М.В., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "Научно-производственная компания "Катрен": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Контракт": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Научно-производственная компания "Катрен" на решение Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2012 года по делу N А41-25383/11, принятое судьей Горшковой М.П., по иску закрытого акционерного общества "Научно-производственная компания "Катрен" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Контракт" о взыскании задолженности по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Научно-производственная компания (ЗАО "НПК) "Катрен" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Контракт" (ООО "ТД Контракт") о взыскании 405 717 рублей 13 копеек основного долга, 11 114 рублей 36 копеек расходов по уплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2011 года в удовлетворении исковых требований было отказано (т. 2, л.д. 82-83).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2012 года решение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2011 года отменено, взыскано с ООО "ТД Контракт" в пользу ЗАО "НПК "Катрен" 405 717 рублей 13 копеек основного долга, 11 114 рублей 36 копеек расходов по оплате госпошлины по иску, 2 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе (т. 2, л.д. 131-138).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 марта 2012 года решение Арбитражного суда Московской области и Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2012 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции со ссылкой на необходимость исследования вопроса о правопреемстве на стороне ответчика и оснований возникновения спорной задолженности (т. 3, л.д. 60-62).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2012 года в иске отказано (т. 7, л.д. 74-75).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО "НПК "Катрен" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, указывая на нарушение ответчиком процедуры реорганизации, неисполнение ответчиком обязанностей, закрепленных договором поставки.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ЗАО "НПК "Катрен" и ООО "ТД Контракт", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 05.01.09 между ЗАО "НПК "Катрен" (Поставщик) и ООО "ТД Контракт" (Покупатель) был заключен договор поставки N 989, согласно которому Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить лекарственные средства, предметы медицинского назначения и иные товары (т. 1, л.д. 8-11).

В соответствии с пунктом 6.1. договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31 декабря текущего года, а в части обязательств по оплате товаров до полного их выполнения. Действие договора автоматически пролонгируется, если ни одна из сторон не заявила письменно о его расторжении (пункт 6.2 договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств, ЗАО "НПК "Катрен" в период с 03.08.10 по 03.06.11 поставило в адрес ООО "ТД Контракт" товары, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными представителями ответчика и заверенными его печатью (т. 1, л.д.12-105).

Факт поставки и стоимость поставленного товара ответчиком не оспаривается.

В силу пункта 2.2.2 договора от 05.01.09 Покупатель обязуется принимать Товары и оплачивать их по ценам, указанным в счете-фактуре или товарной накладной, в течение 30 календарных дней с момента выписки счета-фактуры или товарной накладной.

Пунктом 3.5 договора установлено, что все платежи, поступающие от покупателя на расчетный счет поставщика, в том числе, списанные в безакцептном порядке со счетов покупателя, а также перечисленные третьими лицами, в счет исполнения обязательств покупателем по настоящему договору, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе на погашение задолженности, по наиболее раннему просроченному счету-фактуре или наиболее ранней просроченной товарной накладной.

ООО "ТД Контракт" обязанность по оплате поставленного товара исполнило ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 405 717 рублей 13 копеек (т. 1, л.д. 6-7).

Между ЗАО "НПК "Катрен" и ООО "ТД Контракт" был подписан акт сверки расчетов за период с 01.01.09 по 30.09.11, согласно которому по данным ООО "ТД Контракт" задолженность ЗАО НПК "Катрен" по договору поставки N 989 от 05.01.09 составляет 102 961 рубль 87 копеек в пользу ООО "ТД Контракт". Сумма 511 661 рублей 10 копеек перешла к ООО "Фарм-Контракт" во исполнение решения о реорганизации ООО "ТД Контракт" по разделительному балансу ответчика (т. 2, л.д. 62-71).

Из материалов дела следует, что 03.02.09 общим собранием учредителей ООО "ТД Контракт" было принято решение о реорганизации в форме выделения из него нового юридического лица - ООО "Фарм-Контракт" (т. 1, л.д. 131).

Государственная регистрация ООО "Фарм-Контракт" произведена 30 апреля 2009 года согласно свидетельству 37 N 001355510 (т. 1, л.д. 124).

В соответствии с утвержденным участниками ООО "ТД Контракт" разделительным балансом вся задолженность перед ЗАО "НПК "Катрен" по состоянию на 01.02.09 в размере 540 984 рубля перешла к вновь созданному юридическому лицу - ООО "Фарм-Контракт".

Указанное обстоятельство подтверждается данными разделительного баланса и расшифровкой отдельных показателей разделительного баланса ООО "ТД Контракт", строка 621 разделительного баланса и расшифровка к данной строке баланса.

В силу пункта 2.2.9 договора поставки от 05.01.09 Покупатель обязуется за месяц до ликвидации или реорганизации предупредить Поставщика о соответствующей ликвидации или реорганизации, предоставить поставщику (при реорганизации) наименование нового собственника, расчетные реквизиты, составить акт сверки за последний год работы.

Письмом N 2/4 от 12.02.09 ООО "ТД Контракт" уведомило ЗАО "НПК "Катрен" о реорганизации ООО "ТД Контракт" (т. 1, л.д. 135).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском ЗАО "НПК "Катрен" указало, что ООО "ТД Контракт" задолженность по договору поставки N 989 от 05.01.09 погашена не была.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств наличия спорной задолженности.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В обоснование исковых требований о взыскании суммы задолженности за поставленный товар ЗАО "НПК "Катрен" в материалы дела представлены договор поставки N 989 от 05.01.09, товарные накладные за период с 03.08.10 по 03.06.11, акт сверки расчетов за период с 01.01.09 по 30.09.11 (т. 1, л.д. 8-105, т. 2, л.д. 62-71).

Факт поставки товара по указанным товарным накладным в рамках договора поставки N 989 от 05.01.09 ООО "ТД Контракт" не оспаривается.

Пунктом 2.2.2 договора от 05.01.09 установлено, что Покупатель обязуется принимать Товары и оплачивать их по ценам, указанным в счете-фактуре или товарной накладной, в течение 30 календарных дней с момента выписки счета-фактуры или товарной накладной.

Доказательств оплаты поставленного товара на сумму 405 717 рублей 13 копеек в материалы дела не представлено.

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие задолженности за поставленный по договору поставки N 989 от 05.01.09 товар в размере 405 717 рублей 13 копеек.

Требование о взыскании названной задолженности предъявлено ЗАО "НПК "Катрен" к контрагенту по договору поставки от 05.01.09 - ООО "ТД Контракт".

Вместе с тем, из материалов дела следует, что 03.02.09 общим собранием учредителей ООО "ТД Контракт" было принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него нового юридического лица - ООО "Фарм-Контракт" (т. 1, л.д. 131).

Пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Государственная регистрация ООО "Фарм-Контракт" была произведена 30 апреля 2009 года, что подтверждается свидетельством 37 N 001355510 (т. 1, л.д. 124).

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Из аналиаз представленного в материалы дела разделительного баланса, утвержденного участниками ООО "ТД Контракт" следует, что вся задолженность перед ЗАО "НПК "Катрен" по состоянию на 01.02.09 в размере 540 984 рубля перешла к вновь созданному юридическому лицу - ООО "Фарм-Контракт" (т. 1, л.д. 132-133).

Так, согласно строке 621 "поставщики и подрядчики" раздела V.Краткосрочные обязательства на начало отчетного года у ООО "ТД Контракт" имелась задолженность в размере 3 423 000 рублей, из них после выделения к ООО "ТД Контракт" перешло 1 189 000 рублей, а 2 175 000 рублей - к ООО "Фарм-Контракт".

Расшифровка отдельных показателей баланса подтверждает, что к перешедшим к ООО "Фарм-Контракт" обязательствам также относиться задолженность перед ЗАО "НПК "Катрен" в размере 540 984 рубля (т. 1, л.д. 134).

Таким образом, с момента государственной регистрации (30.04.09) ответственность за исполнение обязательств перед ЗАО "НПК "Катрен", в том числе по договору поставки N 989 от 05.01.09, несет ООО "Фарм-Контракт".

В силу пункта 2.2.9 договора поставки от 05.01.09 Покупатель обязуется за месяц до ликвидации или реорганизации предупредить Поставщика о соответствующей ликвидации или реорганизации, предоставить поставщику (при реорганизации) наименование нового собственника, расчетные реквизиты, составить акт сверки за последний год работы.

12.02.09 ООО "ТД Контракт" письмом N 2/4 уведомило ЗАО "НПК "Катрен" о своей реорганизации (т. 1, л.д. 135).

Поскольку доказательств наличия у ООО "ТД Контракт" задолженности перед ЗАО "НПК "Катрен" по договору поставки N 989 от 05.01.09 в материалы дела не представлено, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что реорганизация ответчика не состоялась по причине многочисленных нарушений, подлежит отклонению как документально неподтвержденный и противоречащий материалам дела.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неисполнение ответчиком обязанности по составлению акта сверки расчетов, закрепленной договором поставки N 97, признается апелляционным судом несостоятельной, поскольку исковые требования были заявлены о взыскании задолженности по договору поставки N 989 от 05.01.09.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2012 года по делу N А41-25383/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Игнахина Г.А. Куденеева