Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2012 г. N 11АП-10031/12

г. Самара

09 октября 2012 г.

Дело N А65-13892/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А., с участием:

от Богданова В.А. - Тимуршин Р.Г., доверенность от 02.07.2012,

иные лица не явились, извещены.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "Алан-Групп", Республика Татарстан, г. Казань на дополнительное решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 мая 2012 г. по делу N А65-13892/2011 (судья Ситдиков Б.Ш.) по иску Богданова Вадиа Артуровича, п. В. Гора к 1. ООО "Алан Групп", Республика Татарстан, г. Казань, 2. ООО "Новатор-1", Республика Татарстан, г. Казань, 3. ООО "Полюс", г. Москва, 4. Шаймиеву Хайдару Хатиповичу, Республика Татарстан, г. Казань, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Богданов В.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Алан Групп" г.Казань, ООО "Новатор-1", Шаймиеву Х.Х., о признании недействительными сделок:

Договора купли-продажи земельного участка и административного здания от 31.05.2008 г. заключенного между ООО "ГлавСервис Торг" (нынешнее название ООО "Полюс") и ООО "Новатор-1";

Договора купли-продажи земельного участка и административного здания от 31.05.2008 г., заключенный между ООО "ГлавСервисТорг" (нынешнее название ООО "Полюс") и ООО "Новатор-1";

Договора купли-продажи земельного участка и административного здания от 05.07.2008 г., заключенный между ООО "Новатор-1" и Шаймиевым Х.Х.;

Договора купли-продажи земельного участка и административного здания от 05.07.2008 г., заключенный между ООО "Новатор-1" и Шаймиевым Х.Х.;

Решения Шаймиева Х.Х., учредителя ООО "Алан Групп" от 14.08.2008 г. об оплате уставного капитала;

Применении последствий недействительности сделок по отчуждению объектов недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2012 г. иск удовлетворен частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи земельного участка и административного здания от 31.05.2008 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "ГлавСервисТорг" (нынешнее название ООО "Полюс", ОГРН 1111690037172, г.Москва) и Обществом с ограниченной ответственностью "Новатор-1", ОГРН 1021603062557, г.Казань, договор купли-продажи земельного участка и административного здания от 31.05.2008 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "ГлавСервисТорг" (нынешнее название ООО "Полюс", ОГРН 1111690037172, г.Москва) и Обществом с ограниченной ответственностью "Новатор-1", ОГРН 1021603062557, г.Казань. В остальной части в иске отказал.

16 мая 2012 г. по инициативе Арбитражного суда Республики Татарстан вынесено дополнительное решение, которым суд решил иск в части признания договоров от 05.07.2008 г. недействительными, - удовлетворить.Признал договор купли-продажи земельного участка и административного здания от 05.07.2008 г., заключенный между ООО "Новатор-1" и Шаймиевым Х.Х. недействительным.

Признал договор купли-продажи земельного участка и административного здания от 05.07.2008 г., заключенный между ООО "Новатор-1" и Шаймиевым Х.Х. недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом (дополнительным решением), ООО "Алан-Груп" г.Казань обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на дополнительное решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы указывает, что дополнительное решение является незаконным, т.к. идет в разрез основному решению суда от 24.04.2012 г., которым отказано в удовлетворении требований по сделкам от 05.07.2008 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суд апелляционной инстанции заявитель жалобы не явился, направлено ходатайство об отложении рассмотрения жалобы в связи с болезнью представителя ООО "Алан-Груп" Румянцевой Ю.В.

Руководствуясь требованиями части 4 статьи 158 АПК РФ, судебная коллегия отклоняет ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, поскольку не представлено доказательств невозможности участия при рассмотрении дела руководителя Общества или иного представителя.

Богданов В.А. с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились. Суд располагает уведомлениями о надлежащем извещении, что позволяет суду апелляционной инстанции рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся лиц, в соответствии с требованиями статей 123, 156 АПК РФ.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 178, 268, 270 АПК РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене судебного акта по следующим основаниям:

В соответствии с требованием п.п. 1 части 1 статьи 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Как было установлено из материалов дела при рассмотрении данного дела Обществу с ограниченной ответственность "ГлавСервисТорг" (правопреемником которого является ООО "Полюс") на праве собственности согласно свидетельств от 19.02.2004 г., от 25.12.2002 г., от 30.12.2003 г., 02.03.2002 г. (Т.1 л.д.12-15) принадлежали следующие объекты недвижимости: земельный участок, общая площадь 400 кв.м., кадастровый N 16:16:08 03 04:0048, расположенный по адресу: с.Высокая Гора, ул.Центральная; земельный участок, общая площадь 287 кв.м., кадастровый номер N 16:16:08 03 04:0047, расположенный по адресу: с.Высокая Гора, ул.Центральная, строен. Автосервис; административное здание, кадастровый номер N 16:16: 08 03 04;0048; 0028, 2-этажный (подземных этажей -1), общая площадь 320, 10 кв.м., инв. N 14438/8, лит.Б, объект 1, расположенный по адресу: с.Высокая Гора, ул.Центральная, д.3а; административно-производственное здание, кадастровый номер N 16:16:08: 03 04:0040:0013, общая площадь 262, 50 кв.м., инв. N 10203/8, лит.А, объект N 1, расположенный по адресу: с.Высокая Гора, ул.Центральная, д.3а.

31.05.2008 г. Обществом с ограниченной ответственностью "ГлавСервисТорг" (правопреемником которого является ООО "Полюс") указанные объекты проданы Обществу с ограниченной ответственностью "Новатор -1", о чем заключены договоры купли-продажи от 31.05.2008 г.

05.07.2008 г. Обществом с ограниченной ответственностью "Новатор -1" указанные объекты недвижимости проданы Шаймиеву Хайдару Хатиповичу, о чем заключены договоры купли-продажи от 05.07.2008 г.

Богданов В.А. и Идрисов И.Г. являются участниками ООО"ГлавСервисТорг" с долями в размере 50% уставного капитала.

В качестве правового обоснования заявленных требований Богданов В.А. ссылается на нарушение требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. совершение крупных сделок без одобрения общим собранием участников Общества; и злоупотребления правом участником ООО "ГлавСервис Торг" Идрисова И.Г.

Согласно части 1 статьи 170 АПК РФ решение арбитражного суда должно состоять из водной, описательной, мотивировочной и резолютивной части.

В соответствии с п.4. статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил закон и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

Частью 5 вышеназванной статьи предусмотрено, что резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований.

Мотивировочная часть решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2012 г. не содержит обоснование принятых судом решений по вопросу признания недействительными договоров купли-продажи от 05.07.2008 г., доказательства на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, не содержит выводов по вопросу недействительности договоров купли-продажи от 05.07.2008 г.

Однако резолютивная часть решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2012 г. содержит вывод об удовлетворении требований в части признания недействительными только сделок купли-продажи от 31.05.2008 г., в остальной части принято решение об отказе в удовлетворении требования.

Из буквального прочтения мотивировочной части решения суда от 24.04.2012 г. усматривается отсутствие выводов в обоснование недействительности сделок купли-продажи от 05.07.2008 г. Поскольку резолютивная часть решения содержит вывод об удовлетворении требований только в части признания недействительности сделок купли-продажи от 31.05.2008 г. и содержит вывод об отказе в удовлетворении остальных требований, у суда отсутствуют правовые основания для вынесения дополнительного решения по вопросу признания недействительности сделок купли-продажи от 05.07.2008 г.

С учетом вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Дополнительное решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 мая 2012 г. по делу N А65-13892/2011 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова