Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2012 г. N 15АП-12026/12

город Ростов-на-Дону

12 октября 2012 г.

дело N А32-49052/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чотчаева Б.Т.

судей Ереминой О.А., Кузнецова С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харько Л.В.

при участии:

от истца: представитель Лысенко А.Г., доверенность от 27.09.2012;

от ответчика: представитель Артеменко Н.В., доверенность от 10.01.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Восход"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2012

по делу N А32-49052/2011

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Восход"

к ответчику открытому акционерному обществу "Радуга"

о взыскании задолженности,

принятое в составе судьи Дуб С.Н.

УСТАНОВИЛ:

СПК "Восход" (далее - кооператив, истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Радуга" (далее - общество, ответчик) о взыскании 20 687 159 рублей 65 копеек задолженности (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 31.07.2012 с ответчика в пользу истца взыскано 3 224 411 рублей 34 копейки задолженности. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, кооператив подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что ответчик не передал истцу для реализации выращенную сахарную свеклу (дополнительное соглашение N 7) в количестве 15 000 000 кг. и семена подсолнечника (дополнительное соглашение N 8) в количестве 2 835 220 кг., а самостоятельно и без согласия истца реализовал данную продукцию, чем нарушил условия договора N1/8 от 31.01.2008, предусматривающего реализацию произведенной продукции только Участником 2, то есть истцом (п. 1.2.2., 3.2., 3.4. договора). Материалами дела N А32-15238/2010 подтверждается наличие этой выращенной продукции. Стоимость нераспределенной продукции (сахарной свеклы и семян подсолнечника), вошедшей в состав общего долевого имущества сторон, составила 40 516 980 рублей. Поскольку общее имущество не сохранилось в натуре и реализовано ответчиком самостоятельно, по мнению истца, он вправе претендовать на стоимость части причитающейся ему общей продукции в сумме 20 687 159 рублей 65 копеек.

Представители сторон в судебном заседании поддержали правовые позиции, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.01.2008 сторонами был заключен договор N 1/08 совместного осуществления операций. Согласно договору стороны объединили свои усилия и ресурсы для совместного производства и реализации сельскохозяйственной продукции и продукции животноводства для получения экономической выгоды и дохода.

Срок действия договора установлен с момента подписания до 31.12.2008.

Условиями договора предусмотрено, что ответчик осуществляет хозяйственные операции по проведению агротехнических мероприятий, связанных с производством продукции растениеводства, по производству мяса, молока и другой сельскохозяйственной продукции и передает ее на реализацию истцу, а истец, в свою очередь, осуществляет снабжение горюче-смазочными материалами, минеральными удобрениями, средствами защиты растений, кормами, ветпрепаратами и запасными частями к сельскохозяйственной технике; занимается поиском покупателей, проведением рекламной компании, заключением договоров, реализацией продукции, проведением расчетов между участниками (п. 1.2.1., 1.2.2 договора).

Доли участников, согласно п. 2.1., 2.2. указанного договора определены в размере понесенных ими фактических затрат на проведение операций, без учета НДС.

Пунктом 3.1. договора стороны предусмотрели, что результатом совместной деятельности является доля дохода от реализации.

Как указывает истец, исполняя условия договора, он произвел передачу в период за февраль - сентябрь 2008 г. ответчику ГСМ в количестве 1 132 621 л, на сумму 24 623 162 рублей 52 копеек, без НДС.

В соответствии с дополнительным соглашением N 7 к договору стороны договорились вырастить и реализовать сахарную свеклу. Дополнительным соглашением N 8 к договору стороны договорились вырастить и реализовать семена подсолнечника.

В исковом заявлении истец указывает на то, что сторонами были подписаны договор хранения N 2 от 01.09.2008 и акты приема-передачи N 1 и N 2, согласно которым истец передал на хранение ответчику 15 000 тонн свеклы и 3 000 тонн семян подсолнечника.

Ввиду того, что вся выращенная в соответствии с дополнительными соглашениями сельскохозяйственная продукция была убрана и реализована истцом, а прибыль от совместной деятельности не распределена, последний обратился с иском в суд.

Расчет суммы исковых требований истец производит исходя из данных Армавирской межрайонной Торгово-промышленной палаты, согласно которым стоимость продукции в спорный период составила: подсолнечник - 9 руб. за кг, сахарная свекла - 1 руб. за кг.

Основываясь на указанных ценах, стоимость оставшейся нераспределенной продукции истцом рассчитана в размере 40 516 980 руб.

Отсюда истец делает вывод о том, что он вправе претендовать на стоимость части общей продукции в сумме 20 687 159 рублей 65 копеек (40 516 980 руб. х 51,058 %).

Заключенный сторонами договор по своей правовой природе является договором простого товарищества (совместной деятельности), отношения по которому регулируются нормами главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно пункту 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. В силу пункта 2 названной статьи Кодекса вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

В соответствии со статьей 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, в соответствии со статьей 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей.

В п. 2. договора стороны договорились, что доли участников определены в размере понесенных ими фактических затрат. Пунктом 3.3. договора стороны предусмотрели, что доходы от реализации совместно произведенной продукции распределяются после погашения затрат участников, пропорционально долям определенным по п. 2. договора, с оформлением соответствующего приложения к договору на каждую партию реализованной продукции.

В соответствии с ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дел N А32-29036/2009 и N А32-15238/2010, судами уже исследовался вопрос об определении долей участников совместной деятельности.

Так, в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2011 по делу N А32-29036/2009 установлено, что общий вклад кооператива в совместную деятельность составил 22 147 970 руб. 10 коп., в том числе 20 190 993 руб. стоимость ГСМ без учета НДС и 1 956 976 руб. 83 коп., перечисленные кооперативом в счет возмещения затрат ответчика.

Общество, в свою очередь, внесло в качестве вклада 21 229 835 руб. 50 коп., что соответствует фактически произведенным и документально подтвержденным затратам на производство сельхозпродукции и не опровергнуто истцом документально.

Таким образом, суммарные затраты товарищей составили 43 377 805 руб. 60 коп. С учетом разницы внесенного в совместную деятельность имущества доли товарищей составляют 51 % (кооператив) и 49 % (общество) соответственно.

Истец ссылается на то, что ответчик самостоятельно реализовал продукцию, (сахарную свеклу и семена подсолнечника), вошедшую в состав общего долевого имущества сторон, стоимость которой составила 40 516 980 рублей.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что договором совместного осуществления операций N 1/8 от 31.01.2008 не предусмотрено хранение одним из товарищей общей долевой собственности за вознаграждение от другого товарища. Истцом не доказано наличие взаимосвязи между договором о совместном осуществлении операций и договором хранения, вследствие чего суд правомерно не принял нарушение по договору хранения как доказательство самостоятельной реализации семян подсолнечника и сахарной свеклы обществом в рамках договора совместной деятельности.

Кроме того, в рамках рассмотрения дела N А32-15238/2010 было установлено, что подсолнечник и сахарная свекла в кол-ве 3000 тонн и 15 000 тонн соответственно, не передавалась в качестве вклада, а так же часть сахарной свеклы в размере 7 714 тонн являлась давальческим сырьем, подлежащей после переработки распределению между давальцами (физическими лицами), арендодателями земельных долей.

Суд, отказывая в исковых требованиях о взыскании убытков по договорам хранения, установил, что договор хранения не был реальным договором, следовательно, данные отношения не могли порождать юридические последствия для сторон.

Вывод истца со ссылкой на Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А32-15238/2010 о том, что подписание договора хранения маслосемян подсолнечника и сахарной свеклы - это способ оформления обязательств по передаче СПК "Восход" части его прибыли от результатов совместной деятельности, не подтвержден представленными доказательствами.

В постановлении суда по делу N А32-15238/2010 отсутствуют какие-либо выводы, касающиеся распределения результатов совместной деятельности. Более того, суд апелляционной инстанции указывает, что данные отношения были предметом рассмотрения судом по делу N А32-29036/2009, которым установлено, что стоимость реализованной продукции составила 18 277 134 руб., следовательно, с учетом приведенных выше долей кооператив вправе рассчитывать на получение 9 321 338 руб. 34 коп. за вычетом ранее возмещенных расходов в размере 6 096 927 руб., то есть 3 224 411 руб. 34 коп.

Ответчик в судебном заседании признал исковые требования в части взыскания 3 224 411 рублей 34 копеек.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Кроме того, апелляционный суд считает также необходимым отметить то, что даже если не принимать во внимание частичное признание представителем ответчика иска, то обоснованность исковых требований истца в размере 3 224 411 руб. 34 коп. подтверждена материалами дела, а также выводами суда, сделанными при рассмотрении дела N А32-29036/2009.

Таким образом, исковые требования о взыскании задолженности по распределению прибыли от результатов совместной деятельности заявлены правомерно и обоснованно удовлетворены судом в размере 3 224 411 рублей 34 копеек.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, принятого в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Госпошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2012 по делу N А32-49052/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

О.А. Еремина С.А. Кузнецов