Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2012 г. N 07АП-10399/10

г. Томск

15 марта 2012 г.

Дело N  N А03-3401/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей: Колупаевой Л.А., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи секретарем Тугариновой И.Н.,

без участия лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Агрико"

на определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.2011 ( судья Городов А.В.)

по делу N А03-3401/2009

по заявлению Буздогарова Ильи Александровича

о процессуальном правопреемстве взыскателя по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Агро Инвест"

о признании сделки недействительной - платежа от 17.09.2009 на сумму 777 000 руб.., а также применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Буздогаров Илья Александрович, г. Белово Кемеровской области 11.10.2011 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Агро Инвест", с. Троицкое Троицкого района Алтайского края (далее ООО "Стандарт Агро Инвест"), о признании недействительным платежа в размере 777 000 руб. от 17.09.2009 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агрико", г. Горно-Алтайск Республики Алтай (далее ООО "Агрико"), и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на заключенный договор купли-продажи прав требования от 27.09.2011, договор уступки прав требования от 04.10.2011.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.2011 (резолютивная часть объявлена 06.12.2011) в удовлетворении ходатайства ООО "Агрико" о приостановлении производства по заявлению отказано. Произведена процессуальная замена взыскателя по исполнительному листу АС N 001404024, выданному Арбитражным судом Алтайского края 13.05.2011 по делу N А03-3401/2009, с ООО "Стандарт Агро Инвест", с. Троицкое Троицкого района Алтайского края, на Буздогарова Илью Александровича, 24.12.1987 г.р., место рождения: пос. Бачатский г. Белова Кемеровской области, место жительства в г. Белово Кемеровской области, ул. 50 лет Октября, 27 кв. 8.

С определением не согласилось ООО "Агрико", обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Буздогарова Ильи Александровича, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу. Кроме того, ходатайство ООО "Агрико" было разрешено одновременно с вынесением окончательного судебного акта, однако арбитражный суд обязан был рассмотреть ходатайство стороны по делу непосредственно после заявления такого ходатайства, а также вынести соответствующее определение об удовлетворении или об отказе в удовлетворении ходатайства. При вынесении оспариваемого определения арбитражным судом неверно истолкован закон, статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также судом первой инстанции не был применен закон, подлежащий применению, а именно статьи 166, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции пришел к выводу, что Буздогаров И.А. является добросовестным приобретателем, в связи с чем, не может быть признан недействительным, вместе с тем, в рассматриваемом случае статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежит.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Буздогаров Илья Александрович представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, указывая на законность и обоснованность принятого судебного акта.

До рассмотрения апелляционной жалобы поступило ходатайство ООО "Агрико" о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу Октябрьского районного суда г.Барнаула по делу N 2-325/12 по иску Говорухиной А.В. о признании недействительными торгов, а также решения Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-19900/2011 по иску индивидуального предпринимателя Манохина В.В. о признании недействительными торгов.

В удовлетворении заявленного ООО "Агрико" ходатайства о приостановлении производства по делу судом апелляционной инстанции отказано исходя из следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Применительно к содержанию статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сам факт оспаривания торгов по продаже права требования к ООО "Агрико", как и возможное признание торгов недействительными, не влечет безусловного вывода о незаконности проведенной процессуальной замены по договору уступки прав требования от 04.10.2011, в силу чего не является основанием для вывода о невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дел N 2-325/12 и N А03-19900/2011.

Оснований для приостановления производства по делу N А03-3401/2009, предусмотренных статей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, несмотря на их извещение надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156, 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Стандарт Агро Инвест", обратилось в арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным платежа в размере 777 000 руб. от 17.09.2009 в пользу ООО "Агрико", и применении последствий недействительности сделки.

Вступившим в законную силу определением от 25.03.2011 Арбитражный суд Алтайского края признал недействительным платеж в размере 777 000 руб. выполненный 17.09.2009 по платежному поручению N 269 от 17.09.2009 ООО "Стандарт Агро Инвест" в пользу ООО "Агрико" и взыскал с ООО "Агрико" в пользу ООО "Стандарт Агро Инвест" 777 000 руб. неосновательного обогащения и 4 000 руб. судебных издержек, связанных с проведением судебной экспертизы. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Во исполнение определения Арбитражного суда Алтайского края от 25.03.2011 выдан исполнительный лист АС N 001404024 от 13.05.2011.

26.09.2011 состоялись торги путем публичного предложения по продаже прав требования к ООО "Агрико". Согласно протоколу о результатах торгов от 26.09.2011 победителем торгов признан Марченко Никита Олегович.

По договору купли-продажи прав требования от 27.09.2011, заключенному между ООО "Стандарт Агро Инвест" и Марченко Никитой Олеговичем, ООО "Стандарт Агро Инвест" уступает Марченко Никите Олеговичу права требования к ООО "Агрико" (Алтайский край, с. Троицкое, ул. Промышленная, 8а, ИНН 2281005654) в следующих размерах: 128 819 руб. - право требования подтверждено исполнительным листом Арбитражного суда Алтайского края, выданным 17.01.2011 по делу N А03-3401/2009 (применение последствий недействительности сделки): 104 038 руб. 73 коп. - право требования подтверждено исполнительным листом Арбитражного суда Алтайского края, выданным 22.04.2011 по делу N А03 -16256/2010 (взыскание неосновательного обогащения); 781 000 руб. - право требования подтверждено исполнительным листом, выданным Арбитражным судом Алтайского края 13.05.2011 по делу N А03-3401/2009 (признание недействительным платежа и применение последствий недействительности в виде возврата неосновательного обогащения; взыскание судебных издержек).

04.10.2011 между Марченко Н.О. и Буздогаровым И.А. заключен договор уступки прав требования, по условиям которого Марченко Н.О. уступает Буздогарову И.А. права требования к ООО "Агрико" (Алтайский край, с. Троицкое, ул. Промышленная, 8а, ИНН 2281005654) в следующих размерах: 128 819 руб. - право требования подтверждено исполнительным листом Арбитражного суда Алтайского края, выданным 17.01.2011 по делу N А03-3401/2009 (применение последствий недействительности сделки): 104 038 руб. 73 коп. - право требования подтверждено исполнительным листом Арбитражного суда Алтайского края, выданным 22.04.2011 по делу N А03 -16256/2010 (взыскание неосновательного обогащения); 781 000 руб. - право требования подтверждено исполнительным листом, выданным Арбитражным судом Алтайского края 13.05.2011 по делу N А03-3401/2009 (признание недействительным платежа и применение последствий недействительности в виде возврата неосновательного обогащения; взыскание судебных издержек).

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения Буздогарова Ильи Александровича в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции, признавая Буздогарова Илью Александровича процессуальным правопреемником ООО "Стандарт Агро Инвест" по настоящему делу, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований на основании договора об уступке права требования от 04.10.2011 и о соответствии его действующему законодательству.

Вывод суда первой инстанции является обоснованным и соответствует обстоятельствам дела исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для замены кредитора, поскольку договором 04.10.2011 Марченко Н.О. уступил Буздогарову И.А. право требования к ООО "Агрико".

Довод апеллянта о том, что ходатайство ООО "Агрико" было разрешено одновременно с вынесением окончательного судебного акта, однако арбитражный суд обязан был рассмотреть ходатайство стороны по делу непосредственно после заявления такого ходатайства, и вынести соответствующее определение, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не является безусловным основанием для отмены принятого по делу судебного акта, и не привело к принятию неправильного решения.

Кроме того, определение об отказе в приостановлении дела не подлежит обжалованию.

Ссылка ООО "Агрико" на то, что при вынесении оспариваемого определения арбитражным судом неверно истолкован закон, а именно статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятельна.

Судом установлено, что уступка прав требования ООО "Стандарт Агро Инвест" к ООО "Агрико" была одобрена собранием кредиторов от 16.08.2011.

Независимым оценщиком - ЗАО "Бизнес-эксперт", членом некоммерческого партнерства "Российская коллегия оценщиков", ОГРН 1022201759018. Проведена оценка прав требования. Согласно отчету об оценке право требования по платежу 128 819 руб. оценено в 7 190 руб., а право требования по платежу 781 000 руб. - 43 580 руб.

Дополнительно с указанными выше правами произведена оценка требования по платежу 104 038 руб. 73 коп. по делу N А03-16256/10.

Совокупная рыночная стоимость прав требования по трем названным платежам составила 56 580 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. В пункте 5 статьи 140 Закона о банкротстве закреплено, что имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

По данным на последнюю отчетную дату балансовая стоимость активов ООО "Стандарт Агро Инвест" не отражала задолженности ООО "Агрико". Наличие задолженности было установлено в конкурсном производстве путем оспаривания сделок в судебном порядке.

Пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Выявленная дебиторская задолженность по результатам оспаривания сделок должника также составила конкурсную массу должника.

В связи с тем, что рыночная стоимость дебиторской задолженности составила менее чем сто тысяч рублей, собранием кредиторов от 16.08.2011 принято решение объявить об уступке прав непосредственно на торгах путем публичного предложения. В настоящее время решение собрания кредиторов не оспорено и считается действительным.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу данной нормы, договор, заключенный с победителем торгов (конкурса или аукциона), является действительным, пока не будут признаны недействительными торги, что свидетельствует о его оспоримости, а не ничтожности.

Таким образом, торги, проведенные 26.09.2011, а также договор купли-продажи права требования от 27.09.2011 могут быть оспорены в соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и признаны недействительными.

Утверждение заявителя в апелляционной жалобы, что в рассматриваемом случае статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежит, неправомерно, поскольку Буздогаров И. А. не знал и не мог знать о возможных нарушениях проведения торгов и о признаках оспоримости заключенного договора купли - продажи права требования от 27.09.2011. Соответственно, в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации он является добросовестным приобретателем по договору уступки прав требования от 04.10.2011.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе ООО "Агрико" доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.2011, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.2011 по делу N А03-3401/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

Л.А. Колупаева Н.А. Усенко