Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2012 г. N 13АП-16316/12

г. Санкт-Петербург

23 октября 2012 г.

Дело N А56-14950/2010/сд7

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Зайцевой Е.К., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16316/2012) ООО "Светлоярское Управление буровых работ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 по делу N А56-14950/2010/сд7 (судья Нефедова А.В.), принятое

по иску конкурсного управляющего ООО "УБР ВЕКОН" Баранова А.Н. (ОГРН: 5067847056767, адрес: 119019, г. Москва, Нащокинский пер., д. 12, стр. 2)

к ООО "Светлоярское Управление буровых работ" (ОГРН 1083458001220, 404170, Волгоградская обл., Светлоярский район, Светлый Яр пос., территория АООТ "Волгобиосинтез")

о признании недействительной сделки

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2011 общество с ограниченной ответственностью "УБР ВЕКОН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баранов Анатолий Николаевич.

12 июля 2011 года в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве ООО "УБР ВЕКОН" обратился конкурсный управляющий Баранов Анатолий Николаевич с заявлением на основании статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о признании недействительной сделки по передаче ООО "УБР ВЕКОН" ООО "Светлоярское УБР" основных средств в период с 17.02.2010 по 25.10.2010 по накладным: N 3 от 17.0.2010, N 6 от 11.03.2010, N 7 от 16.03.2010, N 10 от 12.03.2010, N 23/1 от 01.04.2010, N 72 от 01.04.2010, N 73 от 01.04.2010, N 77 от 30.06.2010, N 80 от 03.09.2010, N 82 от 14.09.2010, N 100 от 25.10.2010 и по актам о приеме-передаче объектов основных средств N 00000029 от 12.03.2010, N 00000030 от 12.03.2010, N 00000031 от 12.03.2010, N 00000032 от 12.03.2010, N 00000033 от 12.03.2010, N 00000034 от 12.03.2010, N 00000035 от 12.03.2010, N 00000036 от 12.03.2010, N 00000037 от12.03.2010, N 00000038 от 12.03.2010, N 00000039 от 12.03.2010, N 00000040 от 12.03.2010, N 00000041 от 12.03.2010, N 00000042 от 12.03.2010, N 00000043 от 12.03.2010, а также о применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "Светлоярское УБР" возвратить ООО "УБР ВЕКОН" все полученное по сделке.

Определением от 24.05.2012 заявление удовлетворено. Сделка по передаче обществом с ограниченной ответственностью "Управление Буровых Работ Восточно-Европейской Компании Освоения Недр" обществу с ограниченной ответственностью "Светлоярское УБР" основных средств в период с 17.02.2010 по 25.10.2010 признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки. Также с общества с ограниченной ответственностью "Светлоярское УБР" в пользу общества с ограниченной ответственностью ООО "Управление Буровых Работ Восточно-Европейской Компании Освоения Недр" взыскано 4.000 руб. расходов по государственной пошлине.

В апелляционной жалобе ООО "Светлоярское Управление буровых работ" просит данный судебный акт отменить, в удовлетворении заявления - отказать. Податель жалобы считает, что выводы суда, содержащиеся в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неверно применены нормы материального права. Ответчик считает, что поскольку в дело были представлены копии платежных поручений, следовательно, оспариваемая сделка не является безвозмездной.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства стороны по сделке и иные заинтересованные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено арбитражным судом, в период с 17.02.2010 по 25.10.2010 по накладным: N 3 от 17.0.2010, N 6 от 11.03.2010, N 7 от 16.03.2010, N 10 от 12.03.2010, N 23/1 от 01.04.2010, N 72 от 01.04.2010, N 73 от 01.04.2010, N 77 от 30.06.2010, N 80 от 03.09.2010, N 82 от 14.09.2010, N 100 от 25.10.2010, а также по актам о приеме-передаче объектов основных средств N 00000029 от 12.03.2010, N 00000030 от 12.03.2010, N 00000031 от 12.03.2010, N 00000032 от 12.03.2010, N 00000033 от 12.03.2010, N 00000034 от 12.03.2010, N 00000035 от 12.03.2010, N 00000036 от 12.03.2010, N 00000037 от 12.03.2010, N 00000038 от 12.03.2010, N 00000039 от 12.03.2010, N 00000040 от 12.03.2010, N 00000041 от 12.03.2010, N 00000042 от 12.03.2010, N 00000043 от 12.03.2010 ООО "УБР ВЕКОН" передало ООО "Светлоярское УБР" движимое имущество на общую сумму 4 096 614 руб. 83 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что оплата ООО "Светлоярское УБР" за движимое имущество, переданное по вышеуказанным накладным и актам, не производилась, обратился в суд с настоящим заявлением на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на то, что безвозмездная сделка по передаче ликвидных средств должника ООО "Светлоярское УБР" повлекла за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО "УБР ВЕКОН" вследствие уменьшения конкурсной массы. Причинение имущественного вреда кредиторам ООО "УБР ВЕКОН", по его мнению, выразилось в уменьшении стоимости имущества должника в связи с ее заключением, поскольку фактически имущество по накладным и актам приема-передачи передано ООО "Светлоярское УБР" безвозмездно, реального поступления денежных средств от ООО "Светлоярское УБР" в распоряжение должника не было.

Суд первой инстанции признал заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если сделка была совершена в отношении заинтересованного лица (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве);

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что передача ООО "УБР ВЕКОН" ООО "Светлоярское УБР" движимого имущества на общую сумму 4 096 614 руб. 83 коп. является недействительной сделкой.

Доводы жалобы отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Так, податель жалобы указывает, что ООО "Светлоярское УБР" была произведена оплата полученного от должника имущества посредством перечисления на основании письма ООО "УБР ВЕКОН" от 26.03.2010 N 19. Из содержания данного письма следует, что должник просил ООО "Светлоярское УБР" произвести оплату по его обязательствам ЗАО "Бишофит", ОАО "Волгоградэнергосбыт", Кирееву Ю.П., Банку за оказанные услуги, Поповой Т.Н., Степаненко И.И., Бараеву А.Р., Любимову П.Ф., Соколову Н.И., Савельеву П.Д., Аникееву С.В., Комнатному А.А., Яковлеву А.В., Измайлову К.З., Леонидову С.В., Лазареву А.А., Турко С.В., Сергееву М.Н., Панину О.А., Бичкову Н.К., Димитрову М.В., Пилипенко И.В., Гартман Н.А., Кердман Ю.Ф., Султанову Р.А., Першко В.Н., Климешовой Н.С., Кузнецову Ю.С., Титову Н.Н., Бадьиной М.В., Димитрову Р.М., Малимоновой В.П., Михиной В.Я., Дорогань Л.В., Сергеевой Т.С., Олейниковой Е.С., Алдушиной Н.М., Гончаровой С.А., Косухину А.В., Быстрову Н.И., Ковтунову П.И., Бакалдину В.Н., Власко О.И., Нарбековой К.К., Аносовой О.И., Чугурминовой Е.В., Шалаумову С.А., Гончарову Г.А. (том 2, л.д. 4-5) в счет договора займа. То есть из содержания указанного документа не усматривается, что оплата ООО "Светлоярское УБР" была произведена в счет полученного по накладным и актам имущества. Ни в отзыве на заявление конкурсного управляющего, ни в апелляционной жалобе, фактически дублирующей ранее изложенные в отзыве доводы, не содержится сведений о наличии относимых к оспариваемой сделке, связанной с передачей имущества должником, доказательств, свидетельствующих о предоставлении со стороны ООО "Светлоярское УБР" встречного денежного либо иного эквивалента. При этом ответчик не заявлял об отсутствии у него данного имущества, либо о его неполучении от должника.

По результатам спорной сделки размер имущества должника уменьшился в связи с выбытием основных средств, а никакой реальной выгоды в виде действительного поступления денежных средств от данной сделки ООО "УБР ВЕКОН" не получило.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, ООО "Светлоярское УБР" вопреки положениям статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду. Доказательств в опровержение того, что сделка была совершена без предоставления равноценного исполнения, подателем жалобы также не представлено.

Суд первой инстанции верно отметил, что наличие цели причинения имущественного вреда кредиторам подтверждено, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, прекратив исполнение по денежным обязательствам. Так, заявителями в деле о банкротстве ООО "УБР ВЕКОН" выступали кредиторы на основании вступивших в законную силу судебных актов: Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (первый заявитель), основанием подачи заявления которой являлось решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2009 по делу NА56-49185/2009 и исполнительный лист АС N 001210401 о взыскании с ООО "УБР ВЕКОН" задолженности в размере 311 541 054 руб. 35 коп., в том числе: 285 000 000 руб. - суммы кредита, 26 541 054 руб. 35 коп. - суммы процентов по кредиту, 100 000 руб. расходов по государственной пошлине, а также ООО "Универсал", кроме указанных лиц и сам должник. При этом, сведения о наличии судебных споров с участием должника имелись в официальной картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в связи с чем, ООО "Светлоярское УБР" не только должно было, но и обладало возможностью получить информацию о наличии у ООО "УБР ВЕКОН" признаков неплатежеспособности. Кроме того, как усматривается из представленного письма от 26.03.2010 N 19, реестра требований кредиторов на момент совершения должником спорной сделки у него имелась задолженность по денежным обязательствам и по заработной плате. Основания указанных требований физических лиц возникли также до момента заключения оспариваемого соглашения, что в частности подтверждается судебными актами и приказами судов общей юрисдикции, а также материалами исполнительных производств.

С учетом приведенных норм права и разъяснений, в спорной сделке имеется основание для вывода о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом норм материального права, неприменении, неправильном толковании и применении указанных апеллянтом положений закона судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не нашли своего подтверждения.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Законом о банкротстве (статья 61.6 Закона о банкротстве) предусмотрены специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах при наличии основания для применения последствий недействительности сделки по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции признает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что требование заявителя в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Светлоярское УБР" возвратить ООО "Управление Буровых Работ Восточно-Европейской Компании Освоения Недр" все полученное по сделке.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены судебного акта суда. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В пункте 19 постановления от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ разъяснил, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе - 2 000 рублей остаются на ее подателе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 по делу N А56-14950/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Светлоярское Управление буровых работ" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева И.Г. Медведева