Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2012 г. N 19АП-4738/09

г. Воронеж

31 октября 2012 г.

Дело N А14-1388/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Потихониной Ж.Н.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от Некоммерческой организации-учреждения "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от конкурсного управляющего ООО "Валентина" Потытнякова О.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Некоммерческой организации-учреждения "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2012 года по делу N А14-1388/2009 (судья О.Н. Спицына), по заявлению конкурсного управляющего ООО "Валентина" Потытнякова О.А. к Некоммерческой организации-учреждения "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2009 г. принято к производству заявление акционерного коммерческого банка "Национальный Резервный Банк" (открытое акционерное общество) в лице филиала "Воронеж" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Валентина" (далее - ООО "Валентина", должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2009 г. в отношении ООО "Валентина" введено наблюдение, временным управляющим назначен Потытняков Олег Александрович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2009 г. ООО "Валентина" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Потытняков Олег Александрович.

Конкурсный управляющий ООО "Валентина" Потытняков О.А. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

1) признать недействительной сделку по перечислению ООО "Валентина" по платежному поручению N 356 от 10.12.2009 г. Некоммерческой организации-учреждению "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" денежных средств в размере 17 700 руб.;

2) применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Некоммерческой организации-учреждения "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" в пользу ООО "Валентина" денежных средств в размере 17 700 руб.

В ходе рассмотрения судом первой инстанции представитель конкурсного управляющего уточнил правовое обоснование заявленных требований, просил признать недействительной (ничтожной) сделку, совершенную Иванютенко Е.А от имени ООО "Валентина" по перечислению денежных средств в пользу Некоммерческой организации-учреждения "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат", на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ и ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" как совершенную неуполномоченным лицом, а также как совершенную с нарушением положений ст. 10 Гражданского кодекса РФ. Также просил признать оспариваемую сделку недействительной как совершенную с предпочтением, на основании ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2012 г. признана недействительной сделка по списанию со счета ООО "Валентина" N 40702810600940000427, открытого в Воронежском филиале ОАО "Банк Москвы", денежных средств по платежному поручению N 356 от 10.12.2009 в сумме 17 700 руб. Применены последствия недействительности ничтожной сделки: с Некоммерческой организации-учреждения "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" (ОГРН 1035000901847, ИНН 5003025605, Московская область, Ленинский район, п. Развилка, ВНИИГАЗ) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Валентина" (ОГРН 1033600032718, ИНН 3662003048, г. Воронеж, пр-т Революции, 26/28) взыскано 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2012 г. исправлена опечатка в размере применения последствия недействительности ничтожной сделки: с Некоммерческой организации-учреждения "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" (ОГРН 1035000901847, ИНН 5003025605, Московская область, Ленинский район, п. Развилка, ВНИИГАЗ) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Валентина" (ОГРН 1033600032718, ИНН 3662003048, г. Воронеж, пр-т Революции, 26/28) взыскано 17 700 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, Некоммерческая организация-учреждение "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" (далее - заявитель) обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2012 года отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении исковых требований.

Представители Некоммерческой организации-учреждения "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" и конкурсного управляющего ООО "Валентина" Потытнякова О.А., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие лиц, участвующих в деле, неявившихся в судебное заседание, извещенных о судебном заседании надлежащим образом.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Валентина" платежным поручением N 356 от 10.12.2009 г. перечислило Некоммерческой организации-учреждению "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" 17 700 руб. в качестве предоплаты за работы по сертификации спецодежды мод. 002-08/2, мод. 002-08/3.

Платежное поручение N 356 от 10.12.2009 г. подписано бывшим директором ООО "Валентина" Иванютенко Е.А. с приложением печати организации.

22.01.2010 г. Некоммерческой организацией-учреждением "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" (исполнитель) и Иванютенко Е.А. от имени ООО "Валентина" (заказчик) подписан договор на проведение работ по сертификации продукции N СЦ05К/С.

Согласно п.п. 3.1., 3.2. договора на проведение работ по сертификации продукции N СЦ05К/С от 22.01.2010 оплата производится после подписания сторонами настоящего договора, путем перечисления заказчиком 17 700 руб. на расчетный счет исполнителя на условиях предоплаты.

На основании указанного договора и заявки на проведение сертификации продукции в системе сертификации ГОСТ Р, подписанной от имени ООО "Валентина" Иванютенко Е.А., некоммерческая организация-учреждение "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" провела работы по обязательной сертификации продукции, передав результат работ по акту сдачи-приемки продукции по договору N СЦ-5К/С от 15.02.2010 г.

Полагая, что действия по перечислению денежных средств являются ничтожной сделкой, поскольку совершены директором ООО "Валентина" Иванютенко Е.А. после введения процедуры конкурсного производства (25.11.2009 г.), когда полномочия руководителя прекратились в силу положений п. 2 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий ООО "Валентина" Потытняков О.А. обратился в суд о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

По мнению конкурсного управляющего действия по перечислению некоммерческой организацией-учреждением "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" денежных средств в размере 17 700 руб. направлены на исполнение гражданских прав и обязанностей, возникших по поводу оказания услуг, и поэтому являются сделкой, которая в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как правомерно указал суд первой инстанции, перечисление денежных средств в счет исполнения денежного обязательства является не самостоятельной сделкой, а исполнением гражданско-правового обязательства, что подтверждается правовой позицией вышестоящих судебных инстанций, в том числе Высшего Арбитражного Суда РФ.

Таким образом, платежное поручение N 356 от 10.12.2009 г. на предоплату во исполнение заключенной сделки, не может свидетельствовать о заключении должником с Некоммерческой организацией-учреждением "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" самостоятельной новой сделки.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 3 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

По правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (подп.1 п.1 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 г.).

Из анализа указанных положений п.3 ст.61 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суд делает вывод, что действующим законодательством о банкротстве предусмотрена возможность оспорить действия по исполнению обязательств должника при наличии специальных оснований, предусмотренных ст.ст.61.2, 61.3 названного Закона. При этом такие действия являются оспоримыми (т.е. требующими соответствующего заявления заинтересованного лица с указанием в таком заявлении конкретных оснований оспаривания и признания их судом таковыми), а не ничтожными в силу самого факта совершения указанных действий с нарушением предусмотренных ст.ст.61.2 и 61.3 условий.

Таким образом, ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" также не содержит положений о ничтожности действий, являющихся исполнением гражданско-правовых обязательств, или иных действий, направленных на прекращение обязательств должника.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, за исключением принятых к производству до возбуждения дела о банкротстве должника, которые подлежат рассмотрению в общем порядке.

В соответствии с пунктом 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

- о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

- об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании п. 2 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия решения о признании должника банкротом (25.11.2009) полномочия Иванютенко Е.А. в качестве руководителя должника прекратились.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 г. "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ", пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Договор на проведение работ по сертификации продукции N СЦ05К/С от 22.01.2010 г. заключен от имени ООО "Валентина" лицом, утратившим право на совершение таких действий при отсутствии доказательств последующего одобрения конкурсным управляющим ООО "Валентина" данной сделки, исполнение по указанному договору было принято также Иванютенко Е.А.

В связи с чем, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что договор на проведение работ по сертификации продукции N СЦ05К/С от 22.01.2010 г., подписанный от имени ООО "Валентина" Иванютенко Е.А., порождает права и обязанности не у ООО "Валентина", а непосредственно у Иванютенко Е.А.

Доказательств того, что 17 700 руб. уплачено некоммерческой организации-учреждению "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" на основании иных обязательств должника, в материалы дела не представлено.

Таким образом, основания для перечисления некоммерческой организации-учреждению "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" денежных средств по платежному поручению N 356 от 10.12.2009 г. в сумме 17 700 руб., отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, требование конкурсного управляющего ООО "Валентина" о признании недействительной сделки по списанию со счета ООО "Валентина" N 40702810600940000427, открытого в Воронежском филиале ОАО "Банк Москвы", денежных средств по платежному поручению N 356 от 10.12.2009 г. в сумме 17 700 руб., правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Учитывая, что общим последствием недействительности сделки в соответствии с указанными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве является восстановление прежнего состояния, суд области правомерно взыскал с Некоммерческой организации-учреждения "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" в пользу ООО "Валентина" 17 700 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе о том, что обязательства по договору на проведение работ по сертификации продукции N СЦ05К/С от 22.01.2010 г. были выполнены в полном объеме, ООО "Валентина" в течение срока действия сертификата использовало его для реализации своей продукции, не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта.

Данные основания могут быть положены заявителем апелляционной жалобы в качестве самостоятельного основания для предъявления требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Довод заявителя апелляционной жалобы об истечении срока исковой давности (1 год) для оспаривания такой сделки истек, подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании действующего законодательства.

Довод о несогласии заявителя о взыскании с него суммы 1 000 000 руб., т.к. предметом иска являлась сделка на сумму 17 700 руб., также не может служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта, ввиду следующего.

Действительно, как видно из абзаца второго резолютивной части определения Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2012 г., судом применены последствия недействительности ничтожной сделки, а именно: с Некоммерческой организации-учреждения "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" (ОГРН 1035000901847, ИНН 5003025605, Московская область, Ленинский район, п. Развилка, ВНИИГАЗ) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Валентина" (ОГРН 1033600032718, ИНН 3662003048, г. Воронеж, пр-т Революции, 26/28) взыскано 1 000 000 руб.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции принимает во внимание наличие в материалах настоящего дела определения Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2012 г. об исправлении опечаток.

Согласно указанному определению от 03.07.2012 г., исправлена опечатка, допущенная судом в резолютивной части определения суда от 26.06.2012 г. по делу N А14-1388/2009, в силу чего читать в резолютивной части определения сумму вместо "1 000 000" рублей "17 700" рублей.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что бывший директор должника осуществлял использование расчетного счета должника в нарушение норм законодательства о банкротстве, отклоняется, поскольку не свидетельствует как о правомерности действий прежнего руководителя, так и о том, что Некоммерческая организация-учреждение "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" не знало и не могло знать о введении конкурсного производства, сообщение о чем официально публикуются. Данное обстоятельство влечёт строго определенные законом о банкротстве правовые последствия, связанные в том числе с полномочиями руководителя должника.

Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 40 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции при рассмотрении жалоб на определения, принятые в рамках дела о банкротстве по результатам рассмотрения обособленного спора по существу, в том числе определения об установлении требований кредиторов, о признании недействительными сделок и т.п., определяются статьей 269, а не частью 4 статьи 272 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2012 года (с учетом определения Арбитражного суда Воронежской области об исправлении опечаток от 03.07.2012 года) по делу N А14-1388/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Некоммерческой организации-учреждения "Сертификационный центр "ВНИИГАЗ-Сертификат" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Ж.Н. Потихонина Е.А. Безбородов