Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2012 г. N 10АП-8373/12

г. Москва

01 ноября 2012 г.

Дело N А41-13595/11

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Быкова В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Кожевниковым В.И.,

при участии в заседании:

от Климова А.В.: представитель не участвовал (извещен надлежащим образом, возврат конверта 14.10.2012 г.),

от Савельева В.В.: представитель не участвовал (извещен надлежащим образом, возврат конверта 11.10.2012 г.),

от Варакина В.А.: представитель не участвовал (извещен надлежащим образом, возврат конверта 07.10.2012 г.),

от ЗАО "Единый областной оператор специализированных стоянок" (ИНН: 5043018474, ОГРН: 1035008751865): представитель не участвовал (извещен надлежащим образом, сообщение сайта Почты России о вручении 17.10.2012 г.),

от МРИ ФНС России N 22 по Московской области (ИНН 5032233705, ОГРН 1115032000588): представитель не участвовал (извещен надлежащим образом, сообщение сайта Почты России о вручении 06.10.2012),

от Колбенева В.Ю.: Хаюрина Р.Ш., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 08.12.2011 г. по реестру за N 1-с-7101),

от Корогода А.Н.: представитель не участвовал (извещен надлежащим образом, возврат конверта 19.10.2012 г.),

от Гикаева А.Р.: Хаюрина Р.Ш., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 25.08.2011 г. по реестру за N 10д-14800),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу граждан Корогода Александра Николаевича и Колбенева Владислава Юрьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 22 августа 2012 года по делу N А41-13595/11, принятое судьей Ивановой Н.М.,

по иску Климова Андрея Владимировича к Савельеву Виктору Вадимовичу, Варакину Владимиру Анатольевичу о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале недействительными,

по требованию третьих лиц, заявивших самостоятельные требования относительно предмета спора, - Колбенева Владислав Юрьевич, Корогода Александра Николаевича

к Савельеву Виктору Вадимовичу, Варакину Владимиру Анатольевичу о признании договоров купли-продажи акций недействительными, исключении записи из реестра акционеров,

а также объединенные исковые требования Колбенева Владислава Юрьевича, Корогода Александра Николаевича к Савельеву Виктору Вадимовичу, Варакину Владимиру Анатольевичу, Закрытому акционерному обществу "Единый областной оператор специализированных стоянок", Гикаеву Артему Руслановичу, Климову Андрею Владимировичу о восстановлении истцов в правах акционеров путем внесения записи в реестр акционеров и об аннулировании в реестре акционеров записей в отношении Варакина Владимира Анатольевича и Савельева Виктора Вадимовича,

и по встречному иску Климова Андрея Владимировича, Варакина Владимира Анатольевича, Савельева Виктора Вадимовича к Колбеневу Владиславу Юрьевичу, Корогоду Александру Николаевичу о признании договоров купли-продажи недействительными в силу ничтожности,

УСТАНОВИЛ:

Климов Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Савельеву Виктору Вадимовичу, Варакину Владимиру Анатольевичу, заявив следующие требования:

- о признании недействительным договоров купли-продажи акций Закрытого акционерного общества "Единый областной оператор специализированных стоянок" (далее - ЗАО "Облспецстоянка") N 6 от 11 февраля 2011 года, заключенного между Климовым Андреем Владимировичем и Савельевым Виктором Вадимовичем;

- о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Облспецстоянка" N 7 от 11 февраля 2011 года, заключенного между Климовым Андреем Владимировичем и Варакиным Владимиром Анатольевичем;

- об исключении Савельева Виктора Вадимовича и Варакина Владимира Анатольевича из реестра акционеров ЗАО "Облспецстоянка" (дело N А41-13595/11) (том 1, л.д. 7-9).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Климов А.В. отказался от исковых требований (том 2, л.д. 104).

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2011 года, 23 июня 2011 года по делу N А41-13595/11 соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Облспецстоянка", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Московской области (далее - МРИ ФНС N22 по Московской области) (том 1, л.д. 1, том 2, л.д. 26).

Граждане Колбенев В.Ю., Корогод А.Н. подали заявление о привлечении их к участию в деле N А41-13595/11 в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - о признании недействительными договоров N 6 и N 7 от 11 февраля 2011 года купли-продажи акций ЗАО "Облспецстоянка", заключенных между Климовым А.В. и Савельевым В.В., а также между Климовым А.В. и Варакиным А.В.; об исключении Савельева В.В. и Варакина В.В. из реестра акционеров ЗАО "Облспецстоянка" (том 1, л.д. 77-79, 105-107).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2011 года по делу N А41-13595/11 Когород А.Н. и Колбенев В.Ю. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора (в соответствии со статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса РФ) (том 2, л.д. 26).

Одновременно с делом N А41-13595/11 в производстве Арбитражного суда Московской области находилось дело N А41-16435/11 по иску Когорода А.Н., Колбенева В.Ю. к ЗАО "Облспецстоянка", Варакину В.А., Савельеву В.В. признании недействительными договоров N 6 и N 7 от 11 февраля 2011 года купли-продажи акций ЗАО "Облспецстоянка", заключенных между Климовым А.В. и Савельевым В.В., а также между Климовым А.В. и Варакиным А.В.; о возложении на реестродержателя - ЗАО "Облспецстоянка" обязанностей по аннулированию в реестре акционеров данного общества записи в отношении Варакина В.А., Савельева В.В. и Климова А.В. и внесению в реестр акционеров общества записи в отношении Когорода А.Н.,

Колбенева В.Ю., подтверждающие владение ими акциями общества (с учетом уточнений исковых требований) (том 3, л.д. 2-4, 144-145, 2, л.д. 103, том 3, л.д. 86-87).

Определениями суда от 19 июля 2011 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Климов Андрей Владимирович и Гикаев Артем Русланович (том 3, л.д. 107-108).

В рамках дела N А41-16435/11 Климов А.В. подал встречное исковое заявление к Когороду А.Н., Колбеневу В.Ю., Гикаеву А.Р. о признании недействительным в силу ничтожности договоров купли-продажи акций ЗАО "Облспецстоянка", заключенных

02 февраля 2010 года между Гикаевым А.Р. и Когородом А.Н., а также между

Гикаевым А.Р. и Колбеневым В.Ю. (том 3, л.д. 96-98).

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 июля 2011 года встречное исковое заявление Климова А.В. принято к производству; дела

N А41-13595/11 и N А41-16435/11 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен N А41-13595/11 (том 3, л.д. 109).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2011 года

производство по первоначальному иску Климова А.В. прекращено; требования третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - Колбенева В.Ю. и Когорода А.Н. удовлетворены; исковые требования Колбенева В.Ю. и Когорода А.Н. удовлетворены частично: суд обязал реестродержателя -

ЗАО "Облспецстоянка" внести в реестр акционеров общества записи в отношении Колбенева В.Ю. и Когорода А.Н.; в остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска Климова Андрея Владимировича отказано (том 4, л.д. 93-98).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2011 года решение суда от 20 октября 2011 года оставлено без изменений (том 5,

л.д. 118-130).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа

от 14 марта 2012 года решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (том 6, л.д. 104-107). Суду рекомендовано проверить период учреждения и факт государственной регистрации выпуска ценных бумаг

ЗАО "Облспецстоянка".

При новом рассмотрении дела Арбитражным судом Московской области определением от 18 июня 2012 года (с опечаткой) в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве соистцов по встречному исковому заявлению Климова А.В. к Корогоду А.Н., Колбеневу В.Ю. о признании договоров купли-продажи недействительными привлечены Варакин В.А. и

Савельев В.В. (том 7, л.д. 81, 126).

Судом принят отказ Климова А.В. от исковых требований к Савельеву В.В., Варакину В.А. о признании договоров N 6 и N 7 от 11 февраля 2011 г. недействительными (в порядке пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 августа 2011 года:

- производство по иску Климова А.В. к Савельеву В.В., Варакину В.А. о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале недействительными прекращено в связи с принятием отказа от иска;

- отказано в удовлетворении требований третьих лиц, заявивших самостоятельные требования относительно предмета спора, - Колбенева В.Ю., Корогода А.Н. о признании недействительными договоров N 6 и N 7 от 11 февраля 2011 года купли-продажи акций ЗАО "Облспецстоянка", заключенных между Климовым А.В. и Савельевым В.В., а также между Климовым А.В. и Варакиным А.В.; об исключении Савельева В.В. и Варакина В.В. из реестра акционеров ЗАО "Облспецстоянка";

- отказано в удовлетворении иска Когороды А.Н., Колбенева В.Ю. к ЗАО "Облспецстоянка", Варакину В.А., Савельеву В.В. признании недействительными договоров N 6 и N 7 от 11 февраля 2011 года купли-продажи акций ЗАО "Облспецстоянка", заключенных между Климовым А.В. и Савельевым В.В., а также между Климовым А.В. и Варакиным А.В.; о возложении на реестродержателя - ЗАО "Облспецстоянка" обязанностей по аннулированию в реестре акционеров данного общества записи в отношении Варакина В.А., Савельева В.В. и Климова А.В.

и внесению в реестр акционеров общества записи в отношении Когорода А.Н., Колбенева В.Ю.;

- встречный иск Климова А.В. к Когороде А.Н., Колбеневу В.Ю., Гикаеву А.Р. о признании недействительным в силу ничтожности договоров купли-продажи акций ЗАО "Облспецстоянка", заключенных 02 февраля 2010 года между Гикаевым А.Р. и Когородом А.Н., а также между Гикаевым А.Р. и Колбеневым В.Ю. удовлетворен

(том 7, л.д. 149-155).

Не согласившись с принятым судебным актом, Когорода А.Н. и Колбенев В.Ю. подали апелляционную жалобу, в которой просили отменить решение суда и принять новый судебный акт о признании недействительными договоров N 6 и N 7 от 11 февраля 2011 года купли-продажи акций ЗАО "Облспецстоянка", заключенных между Климовым А.В. и Савельевым В.В., а также между Климовым А.В. и Варакиным А.В.;

о возложении на реестродержателя - ЗАО "Облспецстоянка" обязанностей по аннулированию в реестре акционеров данного общества записи в отношении

Варакина В.А., Савельева В.В. и Климова А.В. (том 8, л.д. 3-6).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей

Когорода А.Н., МРИ ФНС N 22 по Московской области, Климова А.В., ЗАО "Облспецстоянка", Савельева В.В., Варакина В.А., извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года).

Представитель Колбенева В.Ю., Гикаева А.Р. поддержал доводы апелляционной жалобы Колбенева В.Ю.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом иска является принадлежность 840 акций ЗАО "Облспецстоянка".

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ

"Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27, регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что 06 марта 1999 г. Отделом Московской областной регистрационной палаты г. Серпухова Московской области осуществлена государственная регистрация Закрытого акционерного общества "Оператор безналичных расчетов на АЗС в Подмосковье" (том 7, л.д. 117).

05 января 2003 г. Инспекцией ФНС России по г. Серпухову в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 г., - Закрытом акционерном обществе "Оператор безналичных расчетов на АЗС в Подмосковье" (основной государственный регистрационный номер 1035008751865) (том 7, л.д. 119).

20 ноября 2004 года Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 11 по Московской области зарегистрировано в качестве юридического лица Закрытое акционерное общество "Единый областной оператор специализированных стоянок" (сокращенное наименование - ЗАО "Облспецстоянка") (основной государственный регистрационный номер 1035008751865) (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц N 1 от 30.03.2011 г.) (том 1, л.д. 15-19).

21 ноября 2004 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, -

ЗАО "Облспецстоянка" (основной государственный регистрационный номер 1035008751865) (том 7, л.д. 118).

Согласно пункту 1.2 устава ЗАО "Облспецстоянка", общество является правопреемником Закрытого акционерного общества "Оператор безналичных расчетов на АЗС в Подмосковье" (том 1, л.д. 30-47, том 7, л.д. 87-101).

Согласно письму Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе от 12.07.2012 г. N 73-12-4Г-05/40226, полученному по запросу суда первой инстанции, 24 мая 1999 г. Московским региональным отделением ФКЦБ России осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг ЗАО "Оператор безналичных расчетов на АЗС в Подмосковье" в количестве 840 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая; выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-14386-Н; отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован одновременно с регистрацией выпуска (том 7, л.д. 141).

Реестродержателем ЗАО "Облспецстоянка" является само общество.

Из материалов дела (регистрационного журнала владельцев ценных бумаг) апелляционным судом установлено, что 24 мая 1999 г. все акции принадлежали

ЗАО "МНК-Автокард", а затем по договорам купли-продажи N N 1, 2 от 17 ноября 2004 года перешли к Колбеневу В.Ю. и Корогода А.Н., по 420 акций каждому (том 7,

л.д. 120-125). 14 ноября 2007 года Корогода А.Н. и Колбенев В.Ю. уступили свои акции

Гикаеву А.Р.

Спор по настоящему делу возник между физическими лицами, которые считают себя акционерами ЗАО "Облспецстоянка": с одной стороны, Корогода А.Н. и

Колбенев В.Ю., с другой - Савельев В.В. и Варакин А.В.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Статьей 29 этого же закона установлено, что в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пункта 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и (или) иных документов, свидетельствующих о переходе права собственности на акции.

Из указанных положений Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Корогода А.Н. и Колбенев В.Ю. в подтверждение своих прав акционеров представили следующие документы: договоры купли-продажи акций от 02 февраля 2010 года, заключенные между Гикаевым А.Р. и Корогодом А.Н., Колбеневым В.Ю. (том 1, л.д.96-98, 100-101), передаточные распоряжения (том 1, л.д. 99, 102) и расписки об оплате денежных средств от 02.02.2010 г. (том 2, л.д. 83-84).

В подтверждение прав акционеров Савельева В.В. и Варакина В.А. представлены: оригиналы договоров N 6 и N 7 от 11 февраля 2011 года купли-продажи акций

ЗАО "Облспецстоянка", заключенных между Климовым А.В. и Савельевым В.В., а также между Климовым А.В. и Варакиным А.В. (том 1, л.д. 10, 11), оригиналы передаточных распоряжений (том 1, л.д. 12, 13) и выписка из реестра акционеров

ЗАО "Облспецстоянка" по состоянию на 11.02.2011 г. (том 1, л.д. 14).

Правомочия Климова А.В. на продажу акций ЗАО "Облспецстоянка" в количестве 840 штук подтверждены договором купли-продажи акций от 09 июля 2009 г., заключенным между Гикаевым А.Р. и Климовым А.В. (том 2, л.д. 45), передаточным распоряжением (том 2, л.д. 44), выпиской из реестра акционеров ЗАО "Облспецстоянка" по состоянию на 31.12.2010 г. (том 2, л.д. 46).

При оценке представленных участниками процесса письменных доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционным судом учтено, что ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не были представлены доказательства зачисления акций ЗАО "Облспецстоянка" на лицевые счета Корогода А.Н. и Колбенева В.Ю. по передаточному распоряжению Гикаева А.Р.

Без фиксации в установленном порядке прав на бездокументарные бумаги передача права на такие ценные бумаги не происходит, что предусмотрено пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса РФ и статьями 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг.

Следовательно, Корогода А.Н. и Колбеневым В.Ю. не доказано наличие прав на акции ЗАО "Облспецстоянка" путем приобретения их у бывшего владельца акций Гикаева А.Р.

Согласно пункту 2 статьи 455 Гражданского кодекса РФ, договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса РФ к купле-продаже ценных бумаг общие положения о купле-продаже, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Специальные правила передачи прав на акции, в том числе путем заключения договора купли-продажи, установлены пунктом 2 статьи 142 Гражданского кодекса РФ, согласно которому в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в реестре акционеров.

В силу пунктов 1, 2 статьи 209 Гражданского Кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая, что запись в реестре акционеров о правах Климова А.В. внесена

09 июля 2009 г., то Гикаев А.Р. на момент заключения договоров купли-продажи

от 02 февраля 2010 г. не являлся владельцем акций и не имел права на их отчуждение.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о ничтожности договоров купли-продажи акций от 02 февраля 2010 года, заключенных между Гикаевым А.Р. и Корогодом А.Н., Колбеневым В.Ю., является обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о том, что Корогодом А.Н., Колбеневым В.Ю. были переданы Гикаеву А.Р. денежные средства за акции, не влияет на выводы суда апелляционной инстанции, поскольку на возникновение прав собственности на акции факт оплаты не влияет. По этим же основаниям является несостоятельным и довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств оплаты Климовым А.В. акций, приобретенных у Гикаева А.Р. на основании договора от 09 июля 2009 г.

Доводы апелляционной жалобы Корогода А.Н. и Колбенева В.Ю. не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 августа 2012 года по делу N А41-13595/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков С.В. Мальцев