Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 июня 2013 г. N ВАС-7304/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Лобко В.А., Мифтахутдинова Р.Т. рассмотрела в судебном заседании заявление Корогода Александра Николаевича (г. Москва) от 25.05.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 22.08.2012 по делу N А41-13595/11, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.02.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Климов Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Савельеву Виктору Вадимовичу, Варакину Владимиру Анатольевичу с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Единый областной оператор специализированных стоянок" (далее - ЗАО "Облспецстоянка") N 6 от 11.02.2011, заключенного между Климовым Андреем Владимировичем и Савельевым Виктором Вадимовичем; о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Облспецстоянка" N 7 от 11.02.2011, заключенного между Климовым Андреем Владимировичем и Варакиным Владимиром Анатольевичем; об исключении Савельева Виктора Вадимовича и Варакина Владимира Анатольевича из реестра акционеров ЗАО "Облспецстоянка" (дело N А41-13595/11).

Определением от 23.06.2011 Арбитражного суда Московской области к участию в деле в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями относительно предмета спора привлечены Корогод Александр Николаевич и Колбенев Владислав Юрьевич с требованием о признании недействительными заключенных между Климовым А.В. (продавец) и Савельевым В.В., Варакиным В.А. (покупатели) договоров купли-продажи акций ЗАО "Облспецстоянка" от 11.02.2011 N 6 и N 7; исключении Савельева В.В. и Варакина В.А. из реестра акционеров ЗАО "Облспецстоянка".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Облспецстоянка" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Московской области (далее - МРИ ФНС России N 22 по Московской области).

Корогод А.Н. и Колбенев В.Ю. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Облспецстоянка", Варакину В.А. и Савельеву В.В., третьи лица - Климов А.В. и Гикаев А.Р., об обязании ЗАО "Облспецстоянка" как реестродержателя аннулировать в реестре акционеров данного общества записи в отношении Варакина В.А. и Савельева В.В. как акционерах общества; внести в реестр записи об истцах как акционерах ЗАО "Облспецстоянка" (дело N А41-16435/11).

До вынесения решения по существу спора судом принят к рассмотрению встречный иск Климова А.Н. к Корогоду А.Н., Колбеневу В.Ю. и Гикаеву А.Р., третьи лица - Савельев В.В., Варакин В.А. и ЗАО "Облспецстоянка", о признании ничтожными заключенных между Гикаевым А.Р. (продавец) и Корогодом А.Н., Колбеневым В.Ю. (покупатели) договоров от 02.02.2010 г. купли-продажи акций ЗАО "Облспецстоянка".

Определением от 19.07.2011 дело N А41-13595/11 и дело N А41-16435/11 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А41-13595/11.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2011, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2011, производство по первоначальному иску Климова А.В. прекращено в связи с принятием отказа этого истца от иска; в удовлетворении встречного иска Климова А.В. к Корогоду А.Н., Колбеневу В.Ю. и Гикаеву А.Р. отказано; требования Колбенева В.Ю. и Корогода А.Н. как третьих лиц с самостоятельными требованиями удовлетворены: договоры купли-продажи акций от 11.02.2011 г. N 6 и N 7 между Климовым А.В. (продавец) и Савельевым В.В. и Варакиным В.В. (покупатели) признаны недействительными; Савельев В.В. и Варакин В.В. исключены из реестра акционеров ЗАО "Облспецстоянка"; требования Колбенева В.Ю. и Корогода А.Н. как истцов удовлетворены частично, на ЗАО "Облспецстоянка" как на реестродержателя возложены обязанности внести в реестр акционеров записи в отношении Колбенева В.Ю. и Корогода А.Н. как акционерах общества, в удовлетворении требований об аннулировании в реестре записей в отношении Варакина В.А. и Савельева В.В. как акционерах общества отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.03.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве соистцов по встречному иску Климова А.В. привлечены Варакин В.А. и Савельев В.В.; принят отказ Климова А.В. от иска к Савельеву В.В. и Варакину В.А. о признании договоров от 11.02.2011 N 6 и N 7 недействительными.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.08.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.02.2013, производство по иску Климова А.В. к Савельеву В.В., Варакину В.А. о признании договоров купли-продажи от 11.02.2011 N 6 и N 7 недействительными прекращено; в удовлетворении требований Корогода А.Н. и Колбенева В.Ю. о признании недействительными договоров купли-продажи акций ЗАО "Облспецстоянка" от 11.02.2011 N 6 и N 7, заключенных между Климовым А.В. и Савельевым В.В., а также между Климовым А.В. и Варакиным А.В., о возложении на реестродержателя - ЗАО "Облспецстоянка" обязанностей по аннулированию в реестре акционеров записей в отношении Варакина В.А., Савельева В.В. и Климова А.В. и о внесении в реестр акционеров записей в отношении Корогода А.Н., Колбенева В.Ю. отказано; встречный иск Климова А.В. к Гикаеву А.Р., Корогоду А.Н. и Колбеневу В.Ю. о признании недействительными в силу ничтожности договоров купли-продажи акций ЗАО "Облспецстоянка" от 02.02.2010 удовлетворен.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами единообразия в практике применения норм материального права и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области в ином судебном составе.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемого судебного акта, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, 840 бездокументарных обыкновенных акций ЗАО "Облспецстоянка" с момента их выпуска были распределены между Корогодом А.Н. и Колбеневым В.Ю. по 420 акций каждому.

14.11.2007 Корогод А.Н. и Колбенев В.Ю. уступили свои акции Гикаеву А.Р., который по договору купли-продажи акций от 09.07.2009 продал принадлежавшие ему акции ЗАО "Облспецстоянка" Климову А.В.

Климов А.В. по договору купли-продажи от 11.02.2011 г. N 6 продал 430 принадлежавших ему акций ЗАО "Облспецстоянка" Савельеву В.В., 410 акций - по договору купли-продажи от 11.02.2011 N 7 Варакину В.А.

Переход прав на акции оформлены передаточными распоряжениями, отражены в реестре акционеров.

По мнению Корогода А.Н. и Колбенева В.Ю., они являются владельцами спорных акций, так как по договорам купли - продажи от 02.02.2010 произведен выкуп акций ЗАО "Облспецстоянка" в количестве 840 штук у Гикаева А.Р. Без оформления этой сделки надлежащими передаточными распоряжениями, записью в реестре.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Статьей 29 этого же Закона установлено, что в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При принятии судебных актов в пользу Климова А.В., Савельева В.В., Варакина В.А. суды исходили из того, что Гикаев А.Р. на момент подписания договоров купли-продажи акций ЗАО "Облспецстоянка" от 02.02.2010 с Корогодом А.Н. и Колбеневым В.Ю. уже не являлся акционером ЗАО "Облспецстоянка", поскольку произвел в установленном порядке отчуждение всех принадлежащих ему акций ЗАО "Облспецстоянка" другому лицу - Климову А.В. по договору от 09.07.2009, а Климов В.А. с соблюдением вышеназванных правил произвел отчуждение принадлежавших ему акций ЗАО "Облспецстоянка" их последующим приобретателям - Савельеву В.В. и Варакину В.А.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о недействительности договоров купли-продажи от 02.02.2010 между Гикаевым А.Р. и Корогодом А.Н., Колбеневым В.Ю.; отсутствии оснований для внесения каких-либо изменений в реестр акционеров ЗАО "Облспецстоянка".

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ

в передаче дела N А41-13595/2011 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 22.08.2012, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.02.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

В.А. Лобко Р.Т. Мифтахутдинов