Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2012 г. N 04АП-4152/11

г. Чита

02 ноября 2012 г.

Дело N А19-4960/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Куклина О.А., Стрелкова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрел с использованием системы видеоконференц-связи в судебном заседании апелляционную жалобу Гороховской Натальи Александровны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2012 года по заявлению конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Амосовой Ирины Анатольевны Павлова Андрея Валерьевича о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 26.09.2010 года N 38 АК 020265, заключенного между индивидуальным предпринимателем Амосовой Ириной Анатольевной и Гороховской Натальей Александровной и применении последствий недействительности сделки по делу N А19-4960/2010 по заявлению индивидуального предпринимателя Амосовой Ирины Анатольевны (1 июня 1977 года рождения, ОГРНИП 304380835900885, ИНН 380807074602, адрес: 664035, Иркутская область, г. Иркутск) о признании ее несостоятельным (банкротом),

(суд первой инстанции: Чигринская М.Н.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от Гороховской Н.А., представитель Башкирова Ю.С., доверенность от 11.04.2012 года;

от конкурсного управляющего должника: представитель Чернигова Е.Н., доверенность от 25.04.2012 года;

от уполномоченного органа ФНС России: представитель Карнаухова Н.Б., доверенность от 21.02.2012 года

и установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2010 года индивидуальный предприниматель Амосова Ирина Анатольевна (ИП Амосова И.А., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Жданов Петр Васильевич.

Определением Арбитражного суда Иркутской области 16 апреля 2012 года Жданов П.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ИП Амосовой И.А.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 апреля 2012 года конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Павлов Андрей Валерьевич.

Конкурсный управляющий29.06.2011 года обратился в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным заявлением о признании недействительным договора от 26.09.2010 года N 38 АК 020265, заключенного между ИП Амосовой И.А. и Гороховской Натальей Александровной в отношении автомобиля марки HYUNDAY, 2006 года выпуска, двигатель D6СВ-5113600, шасси KMFPA18TP6C007696, цвет - оранжевый, категория транспортного средства - "С2, идентификационный номер (VIN) KMFPA18TP6C007696, паспорт транспортного средства 25 ТР N 127265, и применении последствий недействительности сделки в виде возмещения Гороховской Н.А. в конкурсную массу должника разницы в размере 742 850 рублей между действительной стоимостью вышеуказанного автомобиля и стоимостью указанной в договоре от 26.09.2010 года N 38 АК 020265.

В обоснование заявления указано, что договор от 26.09.2010 N 38 АК 020265 заключен в ходе процедуры наблюдения. Рыночная цена реализованного имущества должника в рамках договора от 26.09.2010 N 38 АК 020265 значительно выше, чем стороны определили вышеуказанным договором.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2012 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи автомобиля от 26.09.2010 N 38 АК020265, заключенный между индивидуальным предпринимателем Амосовой Ириной Анатольевной и Гороховской Натальей Александровной признан недействительным, применены последствия недействительности сделки - с Гороховской Натальи Александровны в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Амосовой Ирины Анатольевны (ОГРНИП 304380835900885, ИНН 380807074602) взыскана разница между действительной стоимостью автомобиля марки HYUNDAY, 2006 год выпуска, двигатель D6CB-5113600, шасси KMFPA18TP6C007696, цвет - оранжевый, категория транспортного средства - "С", идентификационный номер (VIN) KMFPA18TP6C007696, паспорт транспортного средства 25 TP N 127265 и стоимостью указанной в договоре купли-продажи автомобиля от 26.09.2010 N 38 АК 020265 в размере 742 850 рублей.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Гороховская Н.А. обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе и дополнении к ней ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что экспертным заключением подтверждено, что при учете технического состояния транспортного средства на момент совершения сделки купли-продажи от 26.09.2010 года с учетом неисправностей, использование транспортного средства по целевому назначению невозможно, соответственно, отсутствует коммерческий интерес приобретения автотранспортного средства при реализации его с торгов. Гороховская Н.А. указывает на отсутствие неравноценности встречного исполнения обязательства в отношении должника по спорному договору купли-продажи автомобиля. Гороховская Н.А. ссылается на то, что в материалы дела не представлено доказательств того, что цена договора купли-продажи автомобиля на момент заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки должника. На момент совершения договора купли-продажи должнику достоверно было известно не только о наличии имущества у Гороховской И.А. для погашения задолженности по кредиту, но и факт осуществления условия для встречного предоставления. По мнению Гороховской Н.А., она получила право удовлетворения своих требований в размере 3 138 590 рублей за счет залогового имущества - автомобиля. Гороховская Н.А. указывает, что конкурсным управляющим кредитный договор N 334 от 12 марта 2007 года, договор поручительства от 17.09.2010 N 334/4 по кредитному договору N 334, не оспорены, следовательно, суд первой инстанции, ссылаясь на п.1 ст. 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве), вышел за пределы заявленных требований.

В ходе судебного заседания, представители конкурсного управляющего и уполномоченного органа отклонили доводы заявителя, определение суда считают законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 26.09.2010 Амосова И.А. (продавец) и Гороховская Н.А. (покупатель) заключили договор N 38 АК 020265, в соответствии с условиями которого продавец реализует покупателю, принадлежащий ему на праве собственности, автомобиль марки HYUNDAY, 2006 год выпуска, двигатель D6CB-5113600, шасси KMFPA18TP6C007696, цвет - оранжевый, категория транспортного средства - "С", идентификационный номер (VIN) KMFPA18TP6C007696, паспорт транспортного средства 25 TP N 127265 за 150 рублей.

Указанный договор является договором купли-продажи, отношения по которому регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на покупателя обязанность оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

26.09.2010 ИП Амосова И.А. передала Гороховской Н.А. вышеуказанное транспортное средство (акт приема-передачи от 26.09.2010).

Статьей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Воспользовавшись своим правом, конкурсный управляющий правомерно обратился с вышеуказанным заявлением в Арбитражный суд Иркутской области.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В пункте 17 Постановления N 63 от 23 декабря 2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Пленум ВАС РФ разъяснил, что в силу п.1 ст.61.1 Закона подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст.61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы 3.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и разъяснений поименованных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)" заявитель должен доказать суду, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В обоснование неравноценного встречного исполнения обязательств конкурсным управляющим представлено заключение эксперта 12АЭ ООО "Региональное Агентство Оценки Прайс-Консалтинг" от 29.06.2012 N 3005-12АЭ, согласно которому рыночная стоимость реализованного транспортного средства составляет 743 000 рублей, тогда как фактически автомобиль продан за 150 рублей, то есть по заведомо заниженной цене, что привело к уменьшению конкурсной массы.

Договор от 26.09.2010 N 38 АК 020265 заключен между должником и ИП Амосовой И.А. в ходе процедуры наблюдения, введенной определением Арбитражного суда Иркутской области от 1 июня 2010 года.

Таким образом, должник заключил договор от 26.09.2010 N 38 АК 020265 в ходе процедуры банкротства - наблюдения, введенной в отношении него, и реализовал свое имущество Гороховской Н.А. ниже его рыночной стоимости, в связи, с чем указанный договор подлежит признанию недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Обстоятельства заключения сделки свидетельствуют о том, что ИП Амосова И.А. стремилась вывести имущество с целью недопущения обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. Гороховская Н.А., проявляя обычную степень осмотрительности, должна была предпринять меры, направленные на проверку юридической судьбы приобретаемого имущества.

Кроме того, о неплатежеспособности ИП Амосовой И.А. ей было известно, о чем свидетельствует факт исполнения Гороховской Н.А. кредитных обязательств должника перед банком.

Довод Гороховской Н.А. о том, что транспортное средство было передано ей за погашенную задолженность ИП Амосовой И.А. в сумме 3 138 590 рублей перед закрытым акционерным обществом "Райффайзенбанк" в рамках договора поручительства от 17.09.2010 N 334, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку внеочередное погашение задолженности в рамках оспариваемой сделки влечет предпочтение удовлетворению требований Гороховской Н.А. перед другими кредиторами.

В силу с пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В данном случае совершение оспариваемых сделок привело к уменьшению размера имущества должника (соответственно, и к уменьшению конкурсной массы). Исходя из выводов Пленума ВАС РФ, изложенных в п. 5 Постановления N 63, данные обстоятельства свидетельствуют о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что заявление конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Гороховской Н.А действительной стоимости вышеуказанного недвижимого имущества в размере 742 850 рублей (743 000 -150) подлежит удовлетворению.

Иные доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней проверены судом апелляционной инстанции и отклоняются как основанные на неправильном толковании норм права.

Таким образом, выводы суда по настоящему делу обоснованны, основаны на представленных в материалы дела доказательствах, у суда апелляционной инстанции оснований для их переоценки не имеется.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2012 года по делу N А19-4960/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.А. Куклин А.В. Стрелков