Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2012 г. N 19АП-4521/12

г. Воронеж

23 ноября 2012 г.

Дело N А48-4386/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Шеина А.Е.,
	Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от Савеловой (Васильцовой) И.И.: Васильцова Ирина Ивановна, предъявлен паспорт РФ;

от Соколовой Л.Д.: Васильцова И.И., представитель по доверенности от 19.12.2011;

от ЗАО "Мебельсервис": Васильцова И.И., председатель ликвидационной комиссии, протокол N 2 от 17.05.2011;

от Демченко Д.А.: Стефанова Д.В., представитель по доверенности от 18.05.2012;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционеров закрытого акционерного общества "Мебельсервис" Савеловой (Васильцовой) Ирины Ивановны и Соколовой Лидии Дмитриевны на решение Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2012 по делу А48-4386/2011 (судья Зенова С.В.) по иску акционеров закрытого акционерного общества "Мебельсервис" Савеловой (Васильцовой) Ирины Ивановны и Соколовой Лидии Дмитриевны к закрытому акционерному обществу "Мебельсервис" (ОГРН 1025700764583), Демченко Дмитрию Анатольевичу о признании недействительным договора купли-продажи здания магазина и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры закрытого акционерного общества "Мебельсервис" Савелова Ирина Ивановна и Соколова Лидия Дмитриевна (далее - Соколова Л.Д., истец) обратились в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Мебельсервис" (далее - ЗАО "Мебельсервис", ответчик) и к Демченко Дмитрию Анатольевичу (далее - Демченко Д.А., ответчик) о признании недействительным заключенного между ЗАО "Мебельсервис" и Демченко Д.А. договора купли-продажи здания магазина, назначение нежилое, общая площадь 248,8 кв.м., инв. N 54:401:002:000072390, расположенного по адресу: г. Орел, пер. Южный, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Демченко Д.А. возвратить ЗАО "Мебельсервис" здание магазина, назначение нежилое, общей площадью 248,8 кв.м., инв. N 54:401:002:000072390 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Как следует из свидетельства о расторжении брака, выданного 30.11.2011, истица Савелова Ирина Ивановна изменила фамилию на Васильцову (далее - Васильцова И.И., истец).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2012 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционеры ЗАО "Мебельсервис" Васильцова И.И. и Соколова Л.Д. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просили решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании Васильцова И.И., действуя в своих интересах и по доверенности в интересах Соколовой Л.Д., а также как председатель ликвидационной комиссии ЗАО "Мебельсервис" доводы апелляционной жалобы поддержала, просила удовлетворить.

Представитель Демченко Д.А. с доводами апелляционной жалобы не согласилась по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просила оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы акционеров ЗАО "Мебельсервис" Васильцовой И.И. и Соколовой Л.Д. и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 31.08.2011 между ЗАО "Мебельсервис" (продавец) и Демченко Д.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения.

По условиям пункта 1.1 договора ЗАО "Мебельсервис" продает, а Демченко Д.А. принимает и оплачивает недвижимое имущество: здание административное, назначение: административное, офис - 2 этаж, магазин - 1 этаж, 2-этажное, общая площадь 257,1 кв.м., инв.N 13155, лит.А, адрес объекта: Орловская область, г.Орел, пер.Южный, д.18.

От имени ЗАО "Мебельсервис" договор от 31.08.2011 был подписан директором Пастуховым Антоном Валерьевичем.

По условиям пункта 2.1 договора цена приобретаемого покупателем объекта составляет 500 000 рублей.

Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис" от 26.08.2011 об одобрении вышеуказанной сделки и избрании единоличного исполнительного органа - директора общества Пастухова А.В. является незаконным, а также на то, что целью собрания, состоявшегося 26.08.2011, явилось отчуждение объекта недвижимости, принадлежащего обществу на праве собственности, на заведомо невыгодных условиях, а именно по существенно заниженной цене, так как согласно п.2.1 договора цена приобретаемого покупателем объекта составила 500 000 руб., в то время как в соответствии с отчетом о рыночной стоимости недвижимого имущества N 246 от 07.06.2011 стоимость данного объекта составляет 5 025 849 руб. без НДС, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт оплаты Демченко Д.А. стоимости приобретенного по договору купли-продажи нежилого помещения от 31.08.2011 подтверждается представленными в материалы дела документами: приходным кассовым ордером N 21 от 31.10.2011 (том 2 лист дела 49), приходным кассовым ордером N 9 от 15.09.2011 (том 2 лист дела 50), приходным кассовым ордером N 14 от 30.09.2011 (том 2 лист 9 дела 56), квитанциями к приходным кассовым ордерам N 21 от 31.10.2011, N 17 от 19.10.2011, N 14 от 30.09.2011, N 9 от 15.09.2011 (том 2 лист дела 58).

Таким образом, утверждения истцов о том, что ответчиком не был произведен платеж по указанному договору, опровергаются материалами дела.

Доводы истцов о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи нежилого помещения от 31.08.2011 по заявленным ими основаниям являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и были правомерно отклонены.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истцы полагают, что оспариваемая сделка ничтожна в связи с тем, что заключена неуполномоченным лицом.

Установлено, что 17.05.2011 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Мебельсервис" было принято решение о ликвидации общества, председателем ликвидационной комиссии избрана Савелова (Васильцова) И.И.

06.07.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Мебельсервис" с повесткой дня: 1) отчет ликвидационной комиссии ЗАО "Мебельсервис" за период работы с 17.05.2011 по 30.06.2011 и 2) прекращение процедуры ликвидации ЗАО "Мебельсервис". На собрании 06.07.2011 по второму вопросу повестки дня было принято решение: "Прекратить процедуру ликвидации ЗАО "Мебельсервис" с 06.07.2011, назначить директором ЗАО "Мебельсервис" Пастухова Антона Валерьевича".

Судебным решением от 22.11.2011 по делу N А48-2601/2011 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис", оформленные протоколом N 3 от 06.07.2011, о прекращении процедуры ликвидации ЗАО "Мебельсервис" с 06.07.2011 и о назначении директором ЗАО "Мебельсервис" с 06.07.2011 Пастухова Антона Валерьевича, признаны недействительными.

Данное решение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 02.02.2012 по делу N А48-3759/2011 (вступило в законную силу 13.03.2012) признан недействительным протокол N 3 внеочередного общего собрания ЗАО "Мебельсервис" от 26.08.2011 с повесткой дня: "1. образование единоличного исполнительного органа ЗАО "Мебельсервис", избрании директора ЗАО "Мебельсервис"; 2. Одобрение крупной сделки, продажи ЗАО "Мебельсервис" двухэтажного нежилого здания, расположенного по адресу: г. Орел, пер. Южный 18, общей площадью 248,0 кв.м. по цене 500 000 рублей Демченко Дмитрию Анатольевичу. Уполномочить директора ЗАО "Мебельсервис" подписать договор купли-продажи по указанной сделке от имени общества".

Пунктом 2 ст. 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что решение Арбитражного суда Орловской области от 22.11.2011 по делу N А48-2601/2011, а также решение Арбитражного суда Орловской области от 02.02.2012 по делу N А48-3759/2011 имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора и обстоятельства, установленные ими, не подлежат доказыванию в рамках настоящего дела, поскольку свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Вместе с тем, суд установил, что оспариваемый договор купли-продажи от 31.08.2011 был подписан сторонами в период, когда решения общих собраний акционеров ЗАО "Мебельсервис" от 06.07.2011 и от 26.08.2011 еще не были признаны судом недействительными.

Достаточных и достоверных доказательств того, что Демченко Д.А. знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис" от 26.08.2011 о назначении на должность директора ЗАО "Мебельсервис" Пастухова А.В., в материалы дела не представлено.

Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 22.11.2011 по делу N А48-2601/2011, которым признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис" от 06.07.2011 о прекращении процедуры ликвидации и об избрании единоличного исполнительного органа, установлено, что регистрирующим органом была внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении процедуры добровольной ликвидации ЗАО "Мебельсервис" и назначении его руководителем Пастухова А.В.

В связи с чем, Демченко Д.А. на момент заключения оспариваемой сделки имел возможность проверить полномочия Пастухова А.В., подписавшего договор от имени ЗАО "Мебельсервис", по выписке из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что последующее признание решением арбитражного суда от 02.02.2012 недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис" от 26.08.2011, в том числе по вопросу избрания директора общества, не может являться основанием для признания недействительным договора купли-продажи от 31.08.2011, заключенного до принятия и вступления в силу указанного решения суда, то есть в тот период, когда полномочия руководителя общества не были оспорены в установленном законом порядке.

Аналогичная позиция по сходному правовому вопросу изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 3259/07 от 24.07.2007, а также Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-17410/11 от 11.05.2012.

Доводы истцов о недействительности оспариваемой сделки по причине совершения ее с нарушением порядка совершения крупных сделок, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах", судебная коллегия считает несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В силу ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера, то есть является оспоримой сделкой, а, следовательно, в силу требований ст.65 АПК РФ истец по иску о признании крупной сделки недействительной должен доказать, что при совершении такой сделки были допущены соответствующие нарушения.

Пунктом 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (п.6 ст.79 и п.1 ст.84 Закона).

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его акционера, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и законных интересов.

Васильцова (Савелова) И.И. и Соколова Л.Д. являются акционерами ЗАО "Мебельсервис" и владеют 2 и 3 шт. соответственно обыкновенными именными бездокументарными акциями указанного общества номинальной стоимостью 1100 рублей, что составляет в совокупности более 26% (26,3 %) от общего количества акций общества (в соответствии с пунктом 8.1 Устава ЗАО "Мебельсервис" количество акций общества составляет 19 обыкновенных именных бездокументарных акций).

Оспаривая договор купли-продажи от 31.08.2011 как крупную сделку, заключенную с нарушением установленных законом требований, истцы также ссылались и на то, что цена на отчужденное имущество существенно занижена, представив в материалы дела отчет об оценке N 246 от 07.06.2011, согласно которому рыночная стоимость спорного недвижимого имущества составила 5 025 849 руб. без НДС.

Судебная коллегия считает данные доводы истцов основанными на ошибочном толковании норм материального права.

В силу положений п.1 ст.78 Федерального закона "Об акционерных обществах" и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 30, 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

В материалах дела имеется бухгалтерский баланс за 1 квартал 2011 года, согласно которому стоимость активов общества на отчетную дату составила 1123 тыс. руб.

Как следует из материалов дела, балансовая стоимость отчуждаемого объекта недвижимости по состоянию на 01.06.2011 составляла 25000 руб. остаточная стоимость - 14 749,77 руб., то есть менее 25% балансовой стоимости активов общества.

При таких обстоятельствах, в силу ст.78 ФЗ "Об акционерных обществах" оспариваемый договор не является крупной сделкой.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусматривает, что ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" применяется в сочетании с другими нормами Закона, отсылающими в части определения рыночной стоимости имущества к ее положениям. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в порядке, установленном статьей ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах" отнесено к компетенции совета директоров (пункт 2 ст.78 Закона). В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке.

В силу п.11.1.1 Устава ЗАО "Мебельсервис" рыночная стоимость имущества определяется решением общего собрания акционеров общества.

Цена имущества, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи от 31.08.2011, была определена на общем собрании акционеров 26.08.2011.

Установлено, что ЗАО "Мебельсервис" находится в процессе ликвидации.

В соответствии с п.1 ст.21 ФЗ "Об акционерных обществах" с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

При этом судом первой инстанции верно установлено, что на момент заключения оспариваемого договора 31.08.2011, решением внеочередного общего собрания акционеров от 06.07.2011 была прекращена процедура ликвидации ЗАО "Мебельсервис" и на должность директора общества избран Пастухов А.В.

Данное решение признано Арбитражным судом Орловской области недействительным 22.11.2011 (дело N А 48-2601/2011).

Таким образом, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения оспариваемой сделки общее собрание акционеров могло действовать в полном объеме, а не только лишь осуществлять отдельные полномочия, непосредственно обусловленные проведением ликвидационных мероприятий.

Кроме того, как указал суд первой инстанции, голосование акционеров, обратившихся с иском о признании недействительной крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, не могли повлиять на результаты голосования, так как истцы обладают в совокупности 26,3 % акций общества, а в соответствии с пунктами 13.9 и 13.4 Устава ЗАО "Мебельсервис" (редакция 2006 года) решение по вопросу об одобрении крупных сделок принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в голосовании.

По правилам пункта 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" указанного выше обстоятельства достаточно для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, так как голосование акционеров, обратившихся с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы они и принимали участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

Доводы истцов о том, что при заключении оспариваемой сделки был нарушен порядок совершения сделок с заинтересованностью, судом первой инстанции также правомерно признаны несостоятельными.

Пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В рассматриваемом случае доказательств наличия между Пастуховым А.В. и Демченко Д.А. правоотношений, позволяющих признать Пастухова А.В., заинтересованным лицом, а также наличия оснований для признания Демченко Д.А. аффилированным лицом по отношению к Пастухову А.В. в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Исходя из положений статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" не подтверждает признаки заинтересованности оспариваемой сделки и наличие договора купли-продажи нежилого помещения от 29.09.2011, заключенного между Демченко Д.А. и Зайцевой О.И.

Кроме того, суд первой инстанции при вынесении обжалуемого решения не установил оснований для признания оспариваемого договора сделкой, заключенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, и не усмотрел оснований для удовлетворения иска по этому обстоятельству.

В силу пункта 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Потерпевшей при заключении сделки, совершенной в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, является та сторона, представитель которой, вступая в сговор с другой стороной, действовал в ущерб представляемому.

В данном случае иск акционеров по заявленному основанию не может быть удовлетворен, поскольку они не являются потерпевшей стороной.

По смыслу нормы пункта 1 статьи 179 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле, искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой заключается в сговоре о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя.

Статья 179 ГК РФ рассчитана на случаи, когда лицо, заключающее сделку от имени одной из сторон, умышленно вступает в сговор с другой стороной и заключает сделку в ущерб интересам той стороны, от имени которой оно действует. При совершении такой сделки представителем искажается действительная воля представляемого им лица. Для удовлетворения иска по названному основанию заинтересованное лицо (потерпевший) должно доказать: наличие субъектного состава (сделка от имени одной стороны совершается представителем); наличие умышленного сговора (взаимной договоренности) между представителем потерпевшей стороны и другой стороной, а также возникновение вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого лица.

По смыслу пункта 1 статьи 179 ГК РФ злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной предполагает наличие умышленного соглашения с целью нанесения какого-либо ущерба представляемому либо получения какой-либо выгоды. Для признания сделки недействительной по данному основанию должна быть доказана вина представителя потерпевшей стороны.

Доказательств наличия умышленного сговора (взаимной договоренности) о совершении рассматриваемой сделки в ущерб представляемому или в пользу контрагента, в материалах дела отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, что возлагает на заявителя обязанность доказать неправомерность действий ответчика, нарушающих законные интересы истца.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований акционеров ЗАО "Мебельсервис" Васильцовой (Савеловой) И.И. и Соколовой Л.Д. не имеется.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы истцов, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иные доводы заявителей отклоняются судом апелляционной инстанции как направленные на переоценку доказательств, исследованных судом первой инстанции. При этом оснований для переоценки выводов арбитражного суда области судебная коллегия не усматривает.

Доводы заявителей выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителями не приведено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2012 по делу N А48-4386/2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истцов без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы Васильцову И.И. и возврату не подлежит.

Соколова Л.Д., являясь инвалидом 2 группы, от уплаты госпошлины освобождена в силу п.2 ч.2 ст. 333.37 НК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2012 по делу N А48-4386/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционеров закрытого акционерного общества "Мебельсервис" Савеловой (Васильцовой) Ирины Ивановны и Соколовой Лидии Дмитриевны без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

А.Е. Шеин Н.Л. Андреещева