Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2012 г. N 19АП-5780/12

город Воронеж

28 ноября 2012 г.

N А14-11532/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего	Суховой И.Б.,
Судей	Мокроусовой Л.М.,
	Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Варнавской С.Ю.,

при участии:

от открытого акционерного общества "Воронежское специализированное управление по бурению скважин на воду и комплексным работам по охране подземных вод": Паниной Н.Н., представителя по доверенности б/н от 24.05.2012;

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2012 по делу N А14-11532/2012 (судья Кораблева Г.Н.) по иску открытого акционерного общества "Воронежское специализированное управление по бурению скважин на воду и комплексным работам по охране подземных вод" (ОГРН 1033600073044, ИНН 3665029446) к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области (ОГРН 1093668037220) о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Воронежское специализированное управление по бурению скважин на воду и комплексным работам по охране подземных вод" (далее - ОАО "Воронежспецупркоммунводстрой", истец) обратилось в суд с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области (далее - ответчик, ТУ Росимущества в Воронежской области) о признании права собственности на объект недвижимого имущества: гараж, литер В, площадью 152,5 кв.м, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Холмистая, д.38.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2012 по делу N А14-11532-2012 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ТУ Росимущества в Воронежской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель ответчика не явился, явку уполномоченного представителя не обеспечил.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя, в порядке статей 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ОАО "Воронежспецупркоммунводстрой" возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям указанным в отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, заслушав мнение представителя истца, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, судебная коллегия не нашла оснований к отмене или изменению состоявшегося решения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в соответствии с законом РФ от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" и пунктом 10 Указа Президента РФ от 14.10.1992 N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий сданного в аренду" трудовой коллектив государственного предприятия специализированный трест по бурению скважин на воду и комплексным работам по охране подземных вод "Спецкоммунводстрой" принял решение о приватизации имущества путем выкупа арендованного имущества и, соответственно, преобразования арендного предприятия в акционерное общество открытого типа, что подтверждается утвержденным Москомимуществом планом приватизации от 03.12.1992.

В дальнейшем в соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", утвержденным Постановлением Верховного Совета от 25.12.1990, и Положением "Об акционерных обществах", утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601 было учреждено акционерное общество открытого типа "Специализированный трест по бурению скважин на воду и комплексным работам по охране подземных вод "Спецкоммунводстрой", которое являлось правопреемником треста "Спецкоммунводстрой", что подтверждается уставом общества, зарегистрированным в Московской регистрационной палате 17.02.1993. Согласно указанному уставу учредителями общества на момент его создания являлись Комитет по управлению имуществом г.Москвы - "Москомимущество" и трудовой коллектив треста "Спецкоммунводстрой".

В соответствии с пунктом 5.3 Устава вкладом Москомимущества в уставный капитал общества являются основные фонды и основные средства, находящиеся в аренде у трудового коллектива треста "Спецкоммунводстрой" в сумме 28 271 тыс. руб.

Согласно пункта 6.2 Устава акции общества распределяются между учредителями следующим образом: Москомимуществу принадлежит 28 271 шт., трудовому коллективу "Спецкоммунводстрой" - 42 177 шт.

В соответствии со статьей 6.3, 6.4 и 6.5 Устава с момента регистрации общества Москомимущество продает по номинальной стоимости членам трудового коллектива АООТ "Спецкоммунводстрой" все принадлежащие ему акции в количестве 28 271 шт., а трудовой коллектив обязан оплатить в течение 30 дней со дня регистрации общества стоимость выкупаемых акций. С момента оплаты стоимости акций Москомимущество теряет права учредителя.

В дальнейшем в соответствии с указанным планом приватизации и на основе Протокола по закрытой подписке АООТ трест "Спецкоммунводстрой" был заключен договор купли-продажи акций от 17.03.1994 АФ N 720, в соответствии с которым трудовой коллектив АООТ "Спецкоммунводстрой" приобрел 28 271 акций. На основании указанного договора АООТ "Спецкоммунводстрой" было выдано свидетельство о праве собственности на имущественный комплекс, расположенный согласно приложению, в т.ч. по адресу: г. Воронеж, ул. Холмистая, д.38 (общая площадь 1050 кв.м согласно паспорта БТИ N 3521).

Согласно пункту 7 плана приватизации специализированного треста по бурению скважин на воду и комплексным работам по охране подземных вод "Спецкоммунводстрой", утвержденного 03.12.1992 Комитетом по управлению имуществом г. Москвы, имущество, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул.Холмистая, 38, было включено в данный план приватизации.

01.07.1999 на общем собрании акционеров принято решение о реорганизации АООТ трест "Спецкоммунводстрой" путем выделения из состава филиала "Воронежское специализированное управление" и создания на его базе Дочернего открытого акционерного общества "Воронежспецупркоммунводстрой" в городе Воронеже с передачей основных и оборотных средств, состоящих на отдельном балансе и передаче имущества филиала вновь созданному дочернему обществу согласно разделительного баланса, утвержденного на общем собрании акционеров АООТ трест "Спецкоммунводстрой" 01.07.1999.

В соответствии с актом приемки - передачи основных средств от 01.07.1999 и выписке паспорта БТИ от 03.03.1991 на балансе АООТ трест "Спецкоммунводстрой" значился, в числе прочего имущества, гараж лит. В площадью 152,5 кв.м., расположенный по адресу Воронеж, ул. Холмистая, д.38.

27.08.2010 было принято решение об изменении наименования общества Дочернее открытое акционерное общество "Воронежспецупркоммунводстрой" на открытое акционерное общество "Воронежское специализированное управление по бурению скважин на комплексным работам по охране подземных вод", что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания от 27.08.2010.

Истец, ссылаясь на наличие оснований для признания права собственности на спорное имущество и невозможность государственной регистрации права собственности, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя исковые требования ОАО "Воронежспецупркоммунводстрой", суд первой инстанции исходил из доказанности правопреемства общества относительно прав на спорный объект.

Апелляционная инстанция находит выводы суда первой инстанции соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в числе иных способов, путем признания права.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица (абзац третий пункта 2 статьи 218 Кодекса).

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица. Согласно пунктам 2, 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса РФ), то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 1 статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалами дела подтверждается, что в соответствии с актом приемки-передачи основных средств от 01.07.1999 и выпиской из паспорта БТИ от 03.03.1991 (инв. дело N 3521) на балансе АООТ трест "Спецкоммунводстрой" значится нежилое здание - гараж, литер В, площадью 152,5 кв.м, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Холмистая, д.38.

В процессе реорганизации АООТ трест "Спецкоммунводстрой" спорный объект по акту приемки-передачи основных средств от 01.07.1999 был передан на баланс дочернего открытого акционерного общества "Воронежспецкоммунводстрой", что подтверждается так же разделительным балансом от 01.07.1999.

В 2010 году дочернее открытое акционерное общество "Воронежспецкоммунводстрой" было переименовано в открытое акционерное общество "Воронежское специализированное управление по бурению скважин на комплексным работам по охране подземных вод".

Таким образом, АООТ трест "Спецкоммунводстрой" передало, а ОАО "Воронежспецупркоммунводстрой" приняло имущество, в числе которого значится и гараж, литер В, площадью 152,5 кв.м., расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Холмистая, д.38.

Доказательств, свидетельствующих об иных обстоятельствах приобретения прав на спорное имущество, ответчиком представлено не было.

По сообщению ТУ Росимущества в Воронежской области и управления имущественных отношений департамента муниципальной собственности администрации городского округа город Воронеж, спорный объект не значится ни в реестре федерального имущества, ни в реестре муниципального имущества не значится.

Из изложенного следует, что спорное имущество было получено истцом в соответствии с нормами законодательства о реорганизации юридических лиц, а поэтому требование ОАО "Воронежспецупркоммунводстрой" о признании права собственности, удовлетворено судом первой инстанции правомерно и обоснованно.

При таких обстоятельствах, когда материалами дела подтверждается наличие обстоятельств, с которыми действующее законодательство связывает возможность признания права собственности на спорное имущество, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований правомерными, основанными на установленных по делу обстоятельствах и действующих нормах права.

В соответствии с пунктом 4 плана приватизации на момент приватизации специализированный трест по бурению скважин на воду и комплексным работам по охране подземных вод "Спецкоммунводстрой" относился к федеральному уровню собственности. Указанное обстоятельство подтверждается также пунктом 1.1 договора купли-продажи акций от 17.03.1994 N 720, заключенным между Фондом имущества г.Москвы и трудовым коллективом Акционерного общества открытого типа "трест Спецкоммунводстрой".

Доказательств того, что спорное имущество в установленном законодательством порядке в момент приватизации выбыло из состава федеральной собственности, в материалах дела не имеется, поэтому надлежащим ответчиком по делу является ТУ Росимущества в Воронежской области.

Судебная коллегия не усматривает причин для переоценки правомерных выводов суда первой инстанции. По настоящему делу оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает, что, рассматривая спор, суд области принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права, не допустив нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2012 по делу N А14-11532-2012 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации органы государственной власти от уплаты государственной пошлины освобождены, вопрос о взыскании с ТУ Росимущества Воронежской области государственной пошлины судом не решается.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2012 по делу N А14-11532/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области (ОГРН 1093668037220) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

Л.М. Мокроусова И.В. Ушакова