Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2012 г. N 18АП-11919/12

г. Челябинск

07 декабря 2012 г.

Дело N А76-17814/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Машировой Я.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская Торговая Компания "ТТиЛ" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2012 по делу N А76-17814/2012 (судья Соцкая Е.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Воронова Анатолия Васильевича - Герасимов В.В. (доверенность от 07.06.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская Торговая Компания "ТТиЛ" - Рогозина Е.В. (доверенность от 15.06.2012 N 10).

Воронов Анатолий Васильевич (далее - Воронов А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская Торговая Компания "ТТиЛ" (далее - ООО "ЮУТК "ТТиЛ", ответчик), ОГРН 1067449041109, ИНН 7449057326, действительной стоимости доли в размере 40 % уставного капитала общества в сумме 611 070 руб. 49 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2012 по 20.09.2012 в сумме 11 203 руб. 20 коп., а также за период с 21.09.2012 по день уплаты основного долга из расчета 140 руб. 04 коп. за каждый день просрочки.

После принятия иска к производству Воронов А.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра по Челябинской области) производить регистрационные действия в отношении объектов недвижимости: земельного участка площадью 2325 кв.м., кадастровый номер 74:30:09 01 028:0003, жилого дома площадью 59,2 кв.м., кадастровый номер 74-74-30/071/2006-115, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Копейск, с. Калачево, ул. Заречная, 14а; запрета Управлению Государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления Министерства внутренних дел по Челябинской области (далее - Управление ГИБДД ГУ МВД по Челябинской области) совершать регистрационные действия в отношении автомобиля Nissan X-Trail государственный номер С 789 КЕ 174.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2012 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО "ЮУТК "ТТиЛ" (ответчик), ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просило судебный акт о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Челябинской области совершать регистрационные действия в отношении земельного участка и жилого дома отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, принятые судом обеспечительные меры несоразмерны исковым требованиям Воронова А.В., поскольку стоимость имущества, в отношении которого заявлено и удовлетворено ходатайство о принятии обеспечительных мер, значительно превышает сумму иска. Ответчик указал, что автомобиль Nissan X-Trail на момент вынесения оспариваемого определения находился у Воронова А.В., а его стоимость достаточна для удовлетворения исковых требований. ООО "ЮУТК "ТТиЛ" считает, что судебный акт в части принятия обеспечительных мер в отношении недвижимого имущества общества нарушает права ответчика на распоряжение им.

Воронов А.В. в отзыве на апелляционную жалобу указал, что принятые судом обеспечительные меры связаны с предметом спора и соразмерны исковым требованиям. Истец отметил, что автомобиль Nissan X-Trail находится в залоге у открытого акционерного общества "Челиндбанк" (далее - ОАО "Челиндбанк") и обеспечивает исполнение ООО "ЮУТК "ТТиЛ" обязательств перед последним по соглашению об овердрафте от 02.09.2011; определением Ленинского районного суда г. Челябинска от 16.10.2012 принято к производству исковое заявление ОАО "Челиндбанк" о взыскании задолженности по указанному договору в размере 2 028 029 руб. 36 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество (автомобиль). Воронов А.В. пояснил, что автомобиль на основании исполнительного документа N 2-1761/2012 от 26.06.2012 был изъят у истца и передан ответчику, какие-либо препятствия для его использования обществом отсутствуют; поскольку спорное недвижимое имущество в хозяйственном обороте общества не участвует, оснований полагать, что принятые обеспечительные меры нарушают право ООО "ЮУТК "ТТиЛ" распоряжаться им, не имеется.

В судебном заседании представитель ООО "ЮУТК "ТТиЛ" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме; представитель Воронова А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела приложенных к отзыву в обоснование возражений относительно апелляционной жалобы копий документов: заявления ОАО "Челиндбанк" об уточнении исковых требований от 12.11.2012, договора залога N О-7121117126/04 от 02.09.2011, акта приема-передачи от 05.10.2012, определения Ленинского районного суда г. Челябинска от 16.10.2012. Представитель ответчика возражал против приобщения к материалам дела дополнительных документов.

Судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 262, ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство Воронова А.В. о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных против доводов апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в обжалуемой ответчиком части.

Как следует из материалов дела, Воронов А.В. в качестве мер, обеспечивающих имущественные интересы истца в части, касающейся взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, просил запретить Управлению Росреестра по Челябинской области производить регистрационные действия в отношении принадлежащих ООО "ЮУТК "ТТиЛ" земельного участка и жилого дома, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Копейск, с. Калачево, ул. Заречная, 14а, а также запретить Управлению ГИБДД ГУ МВД по Челябинской области совершать регистрационные действия в отношении автомобиля Nissan X-Trail государственный номер С 789 КЕ 174; представил в материалы дела доказательства, подтверждающие принадлежность указанного имущества ответчику: выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 35, 36), паспорт транспортного средства (л.д. 37).

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер Воронов А.В. сослался на осуществление ответчиком действий, направленных на отчуждение имущества. По мнению Воронова А.В., отчуждение указанного имущества в случае удовлетворения судом иска о взыскании действительной стоимости доли приведет к невозможности исполнения судебного акта, что причинит значительный ущерб истцу.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что испрашиваемые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным исковым требованиям, не нарушают баланса интересов сторон и не препятствуют ответчику осуществлять хозяйственную деятельность, в то время как их непринятие и отчуждение ООО "ЮУТК "ТТиЛ" имущества в случае признания судом иска обоснованным может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, вынесенного по существу спора.

Суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда первой инстанции законными, обоснованными, в связи с чем оснований для отмены судебного акта в обжалуемой ответчиком части не усматривает.

В соответствии с ч. 1, 3 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию (ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

Согласно п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55) затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В п. 10 постановления от 12.10.2006 N 55 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходит из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта или причинит значительный ущерб заявителю.

Из материалов дела следует, что в рамках настоящего дела рассматривается иск Воронова А.В. о взыскании с ООО "ЮУТК "ТТиЛ" действительной стоимости доли в размере 40 % уставного капитала общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

В случае удовлетворения исковых требований с ООО "ЮУТК "ТТиЛ" в пользу истца будет взыскана действительная стоимость доли и проценты в заявленном размере. При этом принудительное исполнение решения суда в случае недостаточности у общества денежных средств будет возможно путем обращения взыскания на принадлежащее ему имущество. Отчуждение же ООО "ЮУТК "ТТиЛ" права собственности на свои активы и государственная регистрация перехода права к приобретателю до разрешения спора по существу может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта о взыскании, причинить значительный ущерб истцу. Таким образом, принятие испрашиваемых обеспечительных позволит сохранить платежеспособность ООО "ЮУТК "ТТиЛ".

Более того, принятые обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Челябинской области производить регистрационные действия в отношении земельного участка и жилого дома не препятствуют собственнику использовать названное имущество по назначению, распоряжаться им, не влияют на возможность осуществления обществом хозяйственной деятельности. Наложенный запрет осуществлять регистрационные действия в отношении земельного участка и жилого дома носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов сторон корпоративного спора.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия вышеуказанных обеспечительных мер, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление истца в данной части.

Довод подателя жалобы о том, что принятые судом обеспечительные меры несоразмерны исковым требованиям Воронова А.В., поскольку стоимость имущества, в отношении которого заявлено и удовлетворено ходатайство о принятии обеспечительных мер, значительно превышает сумму иска, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Цена иска по требованию Воронова А.В. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЮУТК "ТТиЛ" определена истцом в размере 622 273 руб. 69 коп. без учета суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, которые истец просит взыскать за период с 21.09.2012 по день уплаты основного долга из расчета 140 руб. 04 коп. за каждый день просрочки. Согласно представленным Вороновым А.В. отчету об оценке N 12-08-0850 рыночная стоимость автомобиля Nissan X-Trail государственный номер С 789 КЕ 174 по состоянию на 23.08.2012 составляет 744 676 руб. (л.д. 19-25), согласно справке общества с ограниченной ответственностью "Палата независимой оценки и экспертизы" N 12-08-0884 средняя рыночная стоимость жилого дома с земельным участком по состоянию на 31.12.2011 составляет 1 392 000 руб. (л.д. 26-33).

Воронов А.В. в обоснование довода о соразмерности принятых обеспечительных мер исковым требованиям указал, что автомобиль Nissan X-Trail находится в залоге у ОАО "Челиндбанк" и обеспечивает исполнение ООО "ЮУТК "ТТиЛ" обязательств перед последним по соглашению об овердрафте от 02.09.2011. В настоящее время судом принято к производству исковое заявление ОАО "Челиндбанк" о взыскании задолженности по указанному договору в размере 2 028 029 руб. 36 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество (автомобиль). Названные истцом обстоятельства подтверждены документально.

Поскольку автомобиль находится в залоге и обеспечивает исполнение ООО "ЮУТК "ТТиЛ" обязательств в размере, превышающем стоимость автомобиля, указанную в экспертном заключении, довод ООО "ЮУТК "ТТиЛ" о том, что стоимость автомобиля достаточна для удовлетворения исковых требований Воронова А.В., подлежит отклонению судом.

Кроме того, из имеющихся в материалах дела выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним следует, что жилой дом и земельный участок, принадлежащие ООО "ЮУТК "ТТиЛ", в силу закона находятся в ипотеке, о чем в реестре сделаны записи.

При указанных обстоятельствах у суда не имелось оснований для вывода о том, что заявленные обеспечительные меры несоразмерны исковым требованиям Воронова А.В.

С учетом того, что размер действительной стоимости доли Воронова А.В. в уставном капитале ООО "ЮУТК "ТТиЛ" подлежит установлению при рассмотрении иска по существу, принимая во внимание срочный характер обеспечительных мер и их назначение, а также непредставление ООО "ЮУТК "ТТиЛ" доказательств, свидетельствующих о наличии у него денежных средств в размере, достаточном для исполнения судебного решения в случае удовлетворения иска, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности принятия судом первой инстанции обеспечительных мер в виде запрета осуществлять регистрационные действия в отношении жилого дома и земельного участка, в том числе в связи с соразмерностью этих мер иску и необходимостью предотвращения ущерба заявителю, в случае удовлетворения требований.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта в обжалуемой ответчиком части не усматривает, апелляционная жалоба ООО "ЮУТК "ТТиЛ" удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2012 по делу N А76-17814/2012 в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимого имущества оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская Торговая Компания "ТТиЛ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина З.Н. Серкова