Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2012 г. N 17АП-11412/12

г. Пермь

12 декабря 2012 г.

Дело N А60-32476/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

третьего лица, ООО "Щелковские угодья",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

об отказе в отмене обеспечительных мер от 20 августа 2012 года,

принятое судьей Краснобаевой И.А.

по делу N А60-32476/2012

по иску Червинского Виктора Владимировича

к Белоусову Андрею Валерьевичу,

третье лицо: ООО "Щелковские угодья" (ОГРН 1057746783049, ИНН 7703549421),

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

Истец, Червинский Виктор Владимирович, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику, Белоусову Андрею Валерьевичу, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Щелковские угодья" и возврате ему доли в размере 33,41%, в связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязанности по ее оплате.

Одновременно с исковым заявлением истец заявил о необходимости обеспечения иска, а именно, просил запретить ИФНС Железнодорожного района г. Екатеринбурга совершать регистрационные действия по переходу прав в отношении 33,41% доли в уставном капитале ООО "Щелковские угодья" (ИНН 77003549421, ОГРН 1057746783049).

Определением суда от 02.08.2012 заявление Червинского Виктора Владимировича о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено, ИФНС Железнодорожного района г. Екатеринбурга запрещено совершать регистрационные действия по переходу прав в отношении 33,41% доли в уставном капитале ООО "Щелковские угодья" (ИНН 77003549421, ОГРН 1057746783049).

В адрес Арбитражного суда Свердловской области 13 августа 2012 года поступило заявление Озолиной Ольги Вячеславовны об отмене обеспечительных мер в рамках дела N А60-32476/2012.

Определением от 20.08.2012 в удовлетворении названного выше заявления отказано.

Третье лицо, ООО "Щелковские угодья", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отмене обеспечительных мер. Полагает, что судом в отсутствие доказательств причастности ответчика к ООО "Щелковские угодья" необоснованно были приняты меры по обеспечению исковых требований. При этом на момент вынесения определения о принятии обеспечительных мер участниками ООО "Щелковске угодья" являлись Бондарь Т.Н.(51%), Нагель Д.В. (49%). Заявленные к принятию меры по обеспечению иска не были связаны с предметом рассматриваемого иска о расторжении договора купли-продажи доли, поскольку в силу ст.453 ГК РФ расторжение договора не влечет за собой возникновение обязанности возвратить полученное по сделке. Таким образом, полагает, что заявление об отмене мер по обеспечению иска подлежало удовлетворению.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили. В порядке ст.156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие сторон, третьего лица.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, основанием для подачи заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС Железнодорожного района г. Екатеринбурга совершать регистрационные действия по переходу прав в отношении 33,41% доли в уставном капитале ООО "Щелковские угодья" послужило обращение истца в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику, Белоусову Андрею Валерьевичу, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Щелковские угодья" и возврате доли в размере 33,41%.

В определении суда от 02.08.2012, принимая меры по обеспечению иска, суд указал, что принятие мер по обеспечению иска имеет цель сохранить существующее положение и предотвратить причинение ущерба заявителю.

Обращаясь с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер, Озолина О.В. указала на отсутствие связи между предметом рассматриваемого иска и принятыми мерами по его обеспечению. Так, Озолиной О.В. решением Арбитражного суда Московской области от 01.08.2012 по делу N А41-29273/2011 была возвращена в собственность доля в уставном капитале ООО "Щелковские угодья" в размере 66,59%. Ответчику, Белоусову А.В., не принадлежит доля в размере 33,41% в уставном капитале общества, а соответственно она не может быть возвращена.

В соответствии с п.22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" N 55 от 12.10.2006 ответчик, иные лица, участвующие в деле (ч.1 ст.97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (ст.42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Согласно ч.1 ст.97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Вместе с тем, исходя из разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенного в Постановлении N 55 от 12.10.2006, положения данной нормы должны применяться с учетом другой нормы, устанавливающей основания для принятия обеспечительных мер в арбитражном процессе (ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч.1 ст.225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном гл.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящей статьей (ч.2 ст.225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч.1 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч.2 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч.2 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч.2 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При оценке доводов заявителя в соответствии с ч.2 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учитываются разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч.2 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд принимает меры, предусмотренные гл.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассматривая заявление об обеспечении иска, арбитражный суд ограничен пределами заявленных требований и исходит из той формулировки обеспечительных мер, которая предложена заявителями.

Предметом рассматриваемого спора является расторжение заключенного между сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Щелковские угодья" и возврате истцу доли в размере 33,41%.

Таким образом, принятые судом обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон.

Доводы апелляционной жалобы третьего лица судом отклонены.

Изложенные в заявлении об отмене обеспечительных мер, апелляционной жалобе обстоятельства дела свидетельствуют о наличии корпоративного спора.

Отсутствие обеспечительных мер по иску приведет не только к затягиванию рассмотрения настоящего дела, но затруднительности исполнения решения суда, принятого в пользу истца, и, соответственно, к нарушению его прав и законных интересов.

Сохранение обеспечительных мер позволит при разрешении судом первой инстанции спора, соблюсти интересы всех заинтересованных лиц, в том числе, и самого третьего лица.

Поскольку примененные судом обеспечительные меры не нарушают баланса интересов всех заинтересованных сторон, имеющих отношение к спору, не нарушают публичные интересы и интересы третьих лиц, а также связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, что очевидно исходя из анализа предмета заявленного требования, в обеспечение которого они применены, обеспечивают в данном случае фактическую реализацию цели - возможность исполнения судебного акта, предотвращение причинения заинтересованным лицам убытков, основания для отмены обеспечительных мер у суда первой инстанции отсутствовали.

Доказательств, свидетельствующих об устранении обстоятельств, послуживших основанием для принятия обеспечительных мер, заявителем представлено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.110, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области об отказе в отмене обеспечительных мер от 20 августа 2012 года по делу N А60-32476/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Балдин М.Н. Кощеева