Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2012 г. N 14АП-8319/12

г. Вологда

13 декабря 2012 г.

Дело N А44-4079/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вересовой А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Корпорация Сплав" Соловьева А.А. по доверенности от 25.09.2012, от Лозовского Петра Николаевича представителя Кукштель Д.А. по доверенности от 06.12.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Корпорация Сплав" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 августа 2012 года по делу N А44-4079/2012 (судья Деменцова И.Н.),

установил:

закрытое акционерное общество "Корпорация Сплав" (ОГРН 1045300290991; далее - ЗАО "Корпорация Сплав", Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Лозовскому Петру Николаевичу, Петровскому Андрею Геннадьевичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций Общества в количестве 6930 штук, заключенного ответчиками.

Определением от 03.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" (далее - ООО "ХМЗ"), Федоров Николай Владимирович.

Решением от 29.08.2012 в удовлетворении требований Общества отказано в полном объеме.

Истец не согласился с указанным решением, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт привел аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, заявленным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Петровский А.Г. в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно ее удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Лозовского П.Н. в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Петровский А.Г., третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, открытое акционерное общество "Корпорация Сплав" создано в результате реорганизации открытого акционерного общества "Машиностроительная корпорация "Сплав" и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2004 за основным государственным регистрационным номером 1045300290991.

Решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества "Корпорация Сплав" зарегистрированы РОФСФР в Северо-Западного Федеральном округе 17.01.2005, государственный регистрационный номер 1-01-03243-/D.

Решением единственного акционера открытого акционерного общества "Корпорация Сплав" от 05.02.2008 N 15 утверждена новая редакция Устава Общества, также изменен тип акционерного общества с открытого на закрытое. Соответствующие изменения 07.03.2008 были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 4.2. Устава Общества уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 18 000 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

На момент совершения оспариваемой сделки Петровский А.Г. являлся акционером ЗАО "Корпорация Сплав" и владельцем 7000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Корпорация Сплав" (государственный регистрационный номер 1-01-03243-D) номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Владельцем остальных 11 000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Корпорация Сплав" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая являлся Федоров В.М. на основании договора о расчетах от 09.02.2008, подписанного с ООО "ХМЗ". Вступившими в законную силу судебными актами - постановлениями Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2010 по делу N А44-4231/2009 и Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 по делу N А44-112/2010 договор о расчетах от 09.02.2008, подписанный между ООО "ХМЗ" и Федоровым В.М., признан недействительным, применены последствия недействительности данной сделки, в виде возложения обязанности на Федорова В.М. возвратить ООО "ХМЗ" вышеперечисленные акции.

В дальнейшем Петровский А.Г. (даритель) и Лозовский П.Н. (одаряемый) заключили договор дарения акций от 29.03.2012, согласно положениям которого даритель обязуется подарить одаряемому 6930 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Корпорация Сплав", номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Пунктом 1.2 договора от 29.03.2012 установлено, что передача акций производится в течение трех дней с момента подписания договора.

Согласно выписке из реестра N 1536 по лицевому счету N 13875 владельцев ценных бумаг ЗАО "Корпорация Сплав", выданной закрытым акционерным обществом "Единый регистратор" (далее - ЗАО "Единый регистратор"), по состоянию на 02.04.2012 Лозовский П.Н. является владельцем 6930 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Корпорация Сплав" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер 1-01-03243-D), что также подтверждается справкой о состоянии лицевого счета N 13875 на 11.05.2012.

Полагая, что договор дарения акций от 29.03.2012 является притворной сделкой (прикрывает сделку купли-продажи акций), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Апелляционная инстанция считает решение от 29 августа 2012 года соответствующим действующему законодательству в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

В подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что преимущественное право приобретения акций не применяется, когда акционер безвозмездно отчуждает акции (по договору дарения). Однако в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу указанной нормы права, Общество обязано доказать притворность сделки путем предоставления доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор совершен с целью прикрыть другую сделку - в настоящем случае, как утверждает истец, сделку купли-продажи акций.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

То есть истцу необходимо представить доказательства, что за переданные акции покупатель уплатил продавцу определенную денежную сумму.

Таких доказательств Общество не представило.

Вопреки доводам апеллянта суд первой инстанции, всесторонне и полно исследовав материалы дела, пришел к правильному выводу о недоказанности Обществом того, что ответчиками предпринимались какие-либо действия, направленные на совершение сделки, прикрывающей другую сделку.

Таким образом, материалами дела не подтверждены доводы о притворном характере оспариваемой сделки. Доводы апеллянта об обратном отклоняются апелляционной коллегией как не подтвержденные документально.

Иные изложенные подателем апелляционной жалобы доводы, аналогичные аргументам, приведенным суду первой инстанции, были предметом тщательного исследования Арбитражного суда Новгородской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 августа 2012 года по делу N А44-4079/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Корпорация Сплав" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Н.В. Чередина