Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2012 г. N 12АП-10462/12

г. Саратов

18 декабря 2012 г.

Дело N А12-17556/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "11" декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "18" декабря 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веряскиной С.Г.,

судей: Комнатной Ю.А., Пригаровой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной Е.А.,

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" - Илясова Ю.В., доверенность от 01.03.2012 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Захарова Михаила Викторовича (г. Саратов) и закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" (Волгоградская область, г. Фролово)

на решение арбитражного суда Волгоградской области от "05" октября 2012 года по делу N А12-17556/2012 (судья Беляева В.В.)

по иску Спирина Виктора Геннадиевича (г. Саратов)

к закрытому акционерному обществу "Фроловское нефтегазодобывающее управление" (Волгоградская область, г. Фролово, ИНН 3439005836, ОГРН 1023405575951)

третье лицо:

Спирина Наталья Николаевна (г. Саратов)

о признании отказа в совершении действий незаконным

УСТАНОВИЛ:

Спирин Виктор Геннадиевич (далее истец) обратился в арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к закрытому акционерному обществу "Фроловское нефтегазодобывающее управление" (далее ЗАО "Фроловское НГДУ") о признании незаконным отказа закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" от 19.06.2012 года в совершении операции по внесению в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" записи о переходе права собственности на 15840 (пятнадцать тысяч восемьсот сорок) обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" номинальная стоимость одной акции: 100(сто) рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80081 -Р от Спирина Виктора Геннадиевича к Спириной Наталье Николаевне в соответствии с договором дарения акций от 18 мая 2012 года и передаточным распоряжением от 18 мая 2012 года; признании незаконным отказа закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" от 09.07.2012 года в совершении операции по внесению в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг Закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" записи о переходе права собственности на 15840(пятнадцать тысяч восемьсот сорок) обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" номинальная стоимость одной акции: 100(сто) рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80081-Р от Спирина Виктора Геннадиевича к Спириной Наталье Николаевне в соответствие с договором дарения акций от 18 мая 2012 года и передаточным распоряжением от 18 мая 2012 года, также истец просил суд обязать закрытое акционерное общество "Фроловское нефтегазодобывающее управление" зарегистрировать в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" переход права собственности на обыкновенные, именные, бездокументарные акций Закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", государственный регистрационный номер выпуска: 1 -01 -80081 -Р. в количестве 15840 штук, номинальная стоимость одной акции: 100(сто) рублей, путем списания их с лицевого счета акционера Спирина Виктора Геннадиевича в реестре акционеров Закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", открытия лицевого счета на имя Спириной Натальи Николаевны, паспорт серии 63 04 N 648255, выдан 28.06.2005 года ОВД Октябрьского района города Саратова, код подразделения 642-005, проживающей по адресу: город Саратов, ул.Дзержинского, д.9/11, кв. 19, в реестре акционеров Закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" и зачисления на лицевой счет Спириной Натальи Николаевны, паспорт серии 63 04 N 648255, выдан 28.06.2005 года ОВД Октябрьского района города Саратова, код подразделения 642-005, проживающей по адресу: город Саратов, ул.Дзержинского, д.9/11, кв. 19, 15840 штук обыкновенных, именных, бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", государственный регистрационный номер выпуска: 1 -01-80081 -Р, номинальная стоимость одной акции: 100(сто)рублей в соответствии с договором дарения акций от 18 мая 2012 года и передаточным распоряжением от 18 мая 2012 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Спирина Наталья Николаевна.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от "05" октября 2012 года заявленные требования удовлетворены.

Захаров Михаил Викторович, как лицо, не привлеченное к участию в деле, и считающее, что принятое решение нарушает его права, а также закрытое акционерное общество "Фроловское нефтегазодобывающее управление", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратились в апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству и назначении дела к судебному разбирательству размещена на сайте суда в сети Интернет 17 ноября 2012 года и 04 декабря 2012 года.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает апелляционные жалобы без участия Спирина Виктора Геннадиевича, Спириной Натальи Николаевны, Захарова Михаила Викторовича надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление", проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба общества удовлетворению не подлежит, а производство по апелляционной жалобе Захарова М.В. подлежит прекращению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Спирину В.Г. на праве собственности принадлежат 15840 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фроловское НГДУ" на основании договора дарения от 01.08.2010 года, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ" N 8-2010 от 01.08.2010 года (том 1 л.д.16).

12.10.2011 года постановлением Фроловского городского суда наложен арест на принадлежащие Спирину В.Г. на праве собственности 15840 обыкновенных именных акций ЗАО "Фроловское НГДУ".

Постановлением заместителя руководителя СУ СК России по Волгоградской области Нестерова Р.А. от 20.03.2012 года прекращено уголовное дело и снят арест на 15840 обыкновенных именных акций ЗАО "Фроловское НГДУ", принадлежащих Спирину В.Г. (том 1 л.д.37-55).

18 мая 2012 года между Спириной Н.Н. и Спириным В.Г. заключен договор дарения 15840 обыкновенных именных акций ЗАО "Фроловское НГДУ" и составлено передаточное распоряжение, которое вручено 14.06.2012 года реестродержателю акций ЗАО "Фроловское НГДУ", входящий номер 300 (том 1 л.д.20-21).

19.06.2012 года ЗАО "Фроловское НГДУ" в лице генерального директора Гришанина В.Я. истцу отказано во внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности на 15840 обыкновенных именных акций ЗАО "Фроловское НГДУ" по тем основаниям, что истцом не предоставлен документ, подтверждающий отмену постановления Фроловского городского суда Волгоградской области от 19.10.2011 года, заверенный соответствующим государственным органом (том 1 л.д.17-18).

Спирин В.Г. обратился с заявлением от 29.06.2012 года в Фроловский городской суд Волгоградской области о снятии ареста с имущества, наложенного постановлением Фроловского городского суда от 12 октября 2011 года.

На данное заявление судом истцу дан ответ (исх.N 2-697/12 от 29.06.2012 года) о том, что арест, наложенный на имущество постановлением Фроловского городского суда от 12.10.2011 года снят постановлением заместителя руководителя второго отдела СУ СК России по Волгоградской области Нестерова Р.А. от 20.03.2012 года, которое подлежит исполнению. Принятие каких-либо решений по указанному вопросу судом не требуется (том 1 л.д.35).

29 июня 2012 года Спирин В.Г. вновь обратился с заявлением в адрес генерального директора ЗАО "Фроловское НГДУ" Гришанина В.Я. об осуществлении регистрации перехода прав собственности на 15840 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Фроловское НГДУ" от Спирина В.Г. к Спириной Н.Н. в соответствии с представленным передаточным распоряжением (том 1 л.д.22). Согласно описи вложения в ценное письмо от 29.06.2012 года, вместе с письмом о незаконности отказа в регистрации, в адрес ответчика направлено письмо из Фроловского городского суда о том, что арест с акций снят N 2-697/12 от 29.06.2012 года и постановление Нестерова Р.А. от 20.03.2012 года.

Письмом исх.N 444 от 09.07.2012 года истцу отказано во внесении записи в реестр по причине непредставления надлежащим образом заверенной копии документа, подтверждающего отмену постановления Фроловского городского суда Волгоградской области о наложении ареста на принадлежащие акции (том 1 л.д.19).

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием для обращения заявителя в суд с вышеизложенными требованиями.

Апелляционный суд считает правомерным выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемые отказы во внесении записи в реестр акционеров являются незаконными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Согласно статье 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 года N 27 (ред.от 20.04.1998 года), регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях:

не представлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением;

предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, первоначальный отказ от 19.06.2012 года о внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности на 15840 обыкновенных именных акций ЗАО "Фроловское НГДУ" от Спирина В.Г. Спириной Н.Н. мотивирован тем, что у регистратора отсутствовали сведения об отмене постановления Фроловского городского суда Волгоградской области от 19.10.2011 года об аресте 15840 обыкновенных именных акций ЗАО "Фроловское НГДУ", принадлежащих Спирину В.Г.

В оспариваемом решении суд правомерно указал, что отказ ЗАО "Фроловское НГДУ" от внесения записи в реестр акционеров является незаконным, поскольку постановлением о прекращении уголовного преследования и уголовного дела от 20 марта 2012 года заместителя руководителя второго отдела СУ СК России по Волгоградской области Нестерова Р.А. отменен наложенный арест на обыкновенные акции ЗАО "Фроловское НГДУ", принадлежащие Спирину В.Г. в количестве 15849 штук стоимостью 1584000 рублей (том 1 л.д.37-55).

Доводы апелляционной жалобы ЗАО "Фроловское НГДУ" о том, что на момент сообщения Спирину В.Г. об отказе во внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности на 15840 обыкновенных именных акций ЗАО "Фроловское НГДУ" от Спирина В.Г. Спириной Н.Н. (19.06.2012 г.) общество не располагало сведениями о снятии ареста на обыкновенные акции ЗАО "Фроловское НГДУ", принадлежащие Спирину В.Г. в количестве 15849 штук стоимостью 1584000 рублей апелляционный суд считает необоснованным и противоречащим материалам дела по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 115 ч. 9 УПК РФ - наложение ареста на имущество отменяется на основании постановления, определения лица или органа, в производстве которого находится уголовное дело, когда в применении этой меры отпадает необходимость.

Таким образом, арест наложенный на обыкновенные акции ЗАО "Фроловское НГДУ", принадлежащие Спирину В.Г. в количестве 15849 штук стоимостью 1584000 рублей постановлением Фроловского городского суда от 12.10.2011 г. снят постановлением о прекращении уголовного преследования и уголовного дела от 20 марта 2012 г. заместителем руководителя второго отдела СУ СК России по Волгоградской области Нестеровым Р.А.

Из материалов дела следует, что об отмене ареста был уведомлен, в том числе, представитель потерпевшего - ЗАО "Фроловское НГДУ" Гришанин В.Я. (генеральный директор), что подтверждается уведомления исх.N 169-2011/439282 от 20.03.2012 года. К уведомлению приложена копия постановления о прекращении уголовного преследования и уголовного дела (том 1 л.д.36).

Направление в адрес Гришанина В.Я. указанного выше уведомления подтверждается справкой главного специалиста отдела по приему граждан и документационному обеспечению СУ СК России по Волгоградской области от 05.09.2012 года.

Согласно ответу руководителя второго отдела по расследованию особо важных дел СУ СК России по Волгоградской области А.Т. Ким (исх.N 201-116-11 от 25.09.2012 года), о факте получения указанного выше уведомления о снятии ареста генеральным директором ЗАО "Фроловское НГДУ" Гришаниным В.Я. свидетельствуют поступившие в адрес Следственного управления от указанного заявителя жалобы о необходимости возвращения по принадлежности ряда документов, ранее изъятых в ходе расследования уголовного дела N 439282.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обществом судам первой и апелляционной инстанций не представлено доказательств того, что на момент вынесения отказа о внесении записи в реестр акционеров от 19.06.2012 г. ЗАО "Фроловское НГДУ" не располагало сведениями о снятии ареста, наложенного на обыкновенные акции ЗАО "Фроловское НГДУ", принадлежащие Спирину В.Г. в количестве 15849 штук стоимостью 1584000 рублей.

Доказательств, опровергающих факт получения уведомления о прекращении уголовного дела, а также соответствующего постановления, обществом судам первой и апелляционной инстанций не представлено.

При таких обстоятельствах являются правомерными выводы суда о незаконности отказа регистратора ЗАО "Фроловское НГДУ" от внесения записи в реестр, изложенного в письме исх.N 403 от 19.06.2012 года.

Как следует из письма ЗАО "Фроловское НГДУ" исх.N 444 от 09.07.2012 года, причиной повторного отказа от внесения записи в реестр, послужило представление Спириным В.Г. не надлежащим образом заверенной копии документа, подтверждающего отмену постановления Фроловского городского суда Волгоградской области о наложении ареста на принадлежащие истцу акции.

Как следует из материалов дела, постановление об отмене ареста на спорные акции, было направлено в адрес ЗАО "Фроловское НГДУ" самим Следственным управлением по Волгоградской области.

Кроме того, данное постановление, а также письмо Фроловского городского суда Волгоградской области об отмене ареста Следственным управлением, было направлено в адрес Фроловского НГДУ" Спириным В.Г., что подтверждается почтовой квитанцией от 29.06.2012 года N 23153, описью вложения в ценное письмо от 29.06.2012 года.

Доказательств того, что ответчику предоставлены незаверенные копии документов, в материалах дела отсутствуют и обществом не представлены.

При изложенных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о незаконности отказа регистратора ЗАО "Фроловское НГДУ" от внесения записи в реестр, изложенного в письме исх. N 444 от 09.07.2012 года также является правомерным.

На основании пункта 2 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах" по решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Поскольку отказ от внесения записи в реестр является незаконным, исковые требования истца об обязании ответчика внести соответствующую запись в реестр акционеров также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ЗАО "Фроловское НГДУ", не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Апелляционный суд считает, что производство по апелляционной жалобе Захарова Михаила Викторовича подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснил: к лицам, о правах и обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

В рамках настоящего дела рассматривается спор между акционером и реестродержателем об отказе Спирину В.Г. во внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности на 15840 обыкновенных именных акций ЗАО "Фроловское НГДУ" от Спирина В.Г. Спириной Н.Н.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ни мотивировочная, ни резолютивная части решения суда первой инстанции не содержат выводов о том, что данным судебным актом непосредственно затрагиваются права и обязанности Захарова М.В., в том числе создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В апелляционной жалобе Захаров М.В. в обоснование нарушения его прав и законных интересов принятым по делу судебным актом, указывает на то, что обыкновенные именные акции ЗАО "Фроловское НГДУ", находящиеся во владении Спирина В.Г. в количестве 11040 незаконно выбили из владения Захарова М.В.

Однако, как следует из материалов дела, а именно договора дарения от 01.08.2010 г. (т. 1 л.д. 13) и передаточного распоряжения (т. 1 л.д. 14) обыкновенные именные акции ЗАО "Фроловское НГДУ" в количестве 11040 переданы в собственность от Захарова М.В. Спирину В.Г.

Договор дарения не был оспорен Захаровым М.В. в установленном законом порядке, не признан судом недействительным (ничтожным) либо незаключенным, содержит весь перечень обязательных реквизитов, установленных действующим законодательством.

Кроме того, в апелляционной жалобе Захаров М.В. указывает на то, что на основании договора дарения от 01.07.2012 г. и соответствующего передаточного распоряжения он получил в собственность от бывшего акционера Казакова 43200 акций, впоследствии 11040 штук акций выбыли из владения заявителя и поступили во владение Спирина В.Г. В то же время Спириным В.Г. в материалы дела представлен договор дарения акций, заключенный между Спириным В.Г. и Захаровым В.М. от 01.08.2010 г. Из изложенного следует, что акции, поступившие во владение Захарова В.М. 01.07.2012 г. не имеют отношения к акциям, переданным Спирину В.Г. 01.08.2010 г.

Таким образом, рассмотрев апелляционную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт не затрагивает прав и законных интересов Захарова В.М.

При таких обстоятельствах производство по апелляционной жалобе Захарова В.М. подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями п. 1 ст. 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Захарова Михаила Викторовича на решение арбитражного суда Волгоградской области от "05" октября 2012 года по делу N А12-17556/2012 прекратить.

Решение арбитражного суда Волгоградской области от "05" октября 2012 года по делу N А12-17556/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Г. Веряскина

Судьи

Ю.А. Комнатная Н.Н. Пригарова