Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2012 г. N 01АП-6734/12

20 декабря 2012 г.

А43-17232/2012

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Блохиным Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лиана-текстиль" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2012 по делу N А43-17232/2012, принятое судьей Алмаевой Е.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью "Лиана-текстиль" (ОГРН 1025202621553, ИНН 5258043199), г. Кстово Нижегородской области, к открытому акционерному обществу "Росгосстрах Банк" (ОГРН 1027739004809, ИНН 7718105676), г. Москва, в лице Нижегородского филиала, г. Нижний Новгород, о признании договора поручительства от 30.06.2008 N0021/2008-3-П и договора залога от 30.06.2008 N0021/2008-1-3, прекратившими свое действие с 16.03.2012.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Лиана-текстиль" - Кудашова Н.К. по доверенности от 04.07.2012 (сроком действия до 31.12.2012);

от ответчика - ОАО "Росгосстрах Банк" - Кулешов Р.А. по доверенности от 11.04.2012 N 31/12 (сроком действия до 31.12.2012), Зорина Н.А. по доверенности от 18.10.2012 N 1704 (сроком действия на 3 года).

Общество с ограниченной ответственностью "Лиана-текстиль" (далее - ООО "Лиана-текстиль") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Росгосстрах-Банк" (далее - ОАО "Росгосстрах-Банк", Банк) о признании договора поручительства от 30.06.2008 N 0021/2008-3-П и договора залога от 30.06.2008 N 0021/2008-1-3, прекратившими свое действие с 16 марта 2012 года.

В обоснование иска указано, что договор поручительства и договор залога должны быть признаны прекращенными на основании статей 63, 367, 352, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку должник по основному обязательству ликвидирован и 16.03.2012 исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решением от 11.10.2012 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Лиана-текстиль" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указывает, что кредитный договор N 0021/2008 от 30.06.2008 прекратил свое действие с момента ликвидации заемщика - должника с 16 марта 2012 года. Следовательно, прекратилось и действие договоров поручительства и залога. Указывает, что ООО "Лиана-текстиль" не принимало на себя обязанность выполнять перед Нижегородским филиалом ОАО "Росгосстрах-Банк" обязательства ООО "МиКа" по кредитному договору, самостоятельных обязательств перед банком у него нет.

Также в качестве основания к отмене решения заявитель указывает на не привлечение к участию в деле ОАО "Росгосстрах-Банк", Карапетян К.С., Карапетян М.Л.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы. Привел дополнительные основания к отмене решения, а именно не извещение ответчика - ОАО "Росгосстрах -Банк" о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель ответчика просил оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам дела.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав мнение представителей сторон, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 30.06.2008 ОАО "Русь-Банк" (в настоящее время наименование Банка - ОАО "Росгосстрах-Банк") и ООО "МиКа" (заемщик) заключили кредитный договор N 0021/2008 на сумму 5 800 000 руб. со сроком возврата кредита - 29 июня 2011 года.

В обеспечение обязательств заемщика по возврату кредита по кредитному договору Банком были заключены: договор поручительства от 30.06.2008 N 0021/2008-3-П с ООО "Лиана-текстиль" и договор залога имущества от 30.06.2008 N 0021/2008-1-3, принадлежащего ООО "Лиана-текстиль".

ООО "МиКа" свои обязательства по кредитному договору от 30.06.2008 N 0021/2008 полностью не выполнило, допустило задолженность по погашению кредита на сумму 5 414 501 руб. 04 коп., в том числе: задолженность по основной сумме кредита в сумме 4 832 335 руб. 20 коп., задолженность по процентам за пользование кредитными средствами в сумме 582 165 руб. 84 коп.

ОАО "Русь-Банк" направило в Нижегородский районный суд г.Нижнего Новгорода исковое заявление о взыскании с ООО "МиКа", ООО "Лиана-текстиль", Карапетяна К.С., Карапетян М.Л. задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Нижегородского районного суда г.Нижнего Новгорода от 03.06.2010 по делу N 2-3744/10 в пользу ОАО "Русь-Банк" с ООО "МиКа", ООО "Лиана-текстиль", Карапетяна К.С., Карапетян М.Л. взыскана солидарно задолженность по кредитному договору от 30.06.2008 N 0021/2008 в сумме 5 414 501 руб. 04 коп., в том числе 4 832 335 руб. 20 коп. - основной долг, 582 165 руб. 84 коп. - проценты за пользование кредитом; в счет возврата госпошлины 35 272 руб. 51 коп., а обращено взыскание на имущество, принадлежащее ООО "Лиана-текстиль", находящееся по адресу: Нижегородская область, г. Кстово, 0,1 км восточнее.

Данное решение вступило в законную силу, взыскателю 13.06.2010 выдан исполнительный лист, на основании которого 09.09.2011 судебным приставом-исполнителем Кстовского межрайонного отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области возбуждено исполнительное производство N 38177/11/35/52.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.03.2011 по делу N А43-13113/2010 ООО "Агропромышленный комплекс МиКа" (ОГРН 1075250002717, ИНН 5250040100) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

02.02.2012 Арбитражным судом Нижегородской области вынесено определение о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Агропромышленный комплекс МиКа".

16.03.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "Агропромышленный комплекс МиКа" в связи с его ликвидацией после завершения конкурсного производства.

ООО "Лиана-текстиль" полагая, что с момента ликвидации должника ООО "Агропромышленный комплекс МиКа" прекращает свое действие кредитный договор N 0021/2008, что влечет и прекращение действия договоров поручительства и залога, заключенных ОАО "Русь-Банк" и ООО "Лиана-текстиль", обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательство прекращается ликвидацией юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 367 Кодекса поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 352 Кодекса залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В пункте 8 статьи 63 Кодекса установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вместе с тем, по общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 363 Кодекса, обязанность поручителя и должника перед кредитором является солидарной. Согласно статье 323 Кодекса при солидарной обязанности должника кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. В силу статьи 408 Кодекса только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Из приведенных норм права следует, что завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращение обязательства залогодателя и поручителя по исполнению обеспеченного поручительством (залогом) обязательства в том случае, когда к этому моменту предъявлено соответствующее требование к поручителю (залогодателю) в исковом порядке или кредитором подано заявление об установлении требований в деле о банкротстве поручителя (залогодателя).

Данный вывод соответствует позиции Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации при толковании норм права, регулирующих отношения, возникшие вследствие обеспечения исполнения обязательств поручительством (пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством").

Аналогичная позиция Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации изложена в отношении обеспечения исполнения обязательств залогом (пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя").

Как видно из материалов дела, ответчик обратился в суд общей юрисдикции с исковым заявлением о взыскании с поручителя задолженности по кредитному договору от 30.06.2008 N 0021/2008 до принятия арбитражным судом определения о завершении конкурсного производства в отношении заемщика и внесения соответствующей записи в реестр. Решением Нижегородского районного суда г.Нижнего Новгорода от 03.06.2010 по делу N 2-3744/10 с поручителя (истца) в солидарном порядке взыскана задолженность по указанному договору, а также обращено взыскание на имущество, принадлежащее истцу. На принудительное исполнение решения выдан исполнительный лист от 13.06.2010 N 2-3744.

Доказательств исполнения решения суда истцом (поручителем) вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

С учетом того, что на момент рассмотрения настоящего дела обязательства поручителя (истца) по договору поручительства от 30.06.2008 N 0021/2008-З-П, установленные решением Нижегородского районного суда г.Нижнего Новгорода от 03.06.2010 по делу N 2-3744/10, не исполнены, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора поручительства и договора залога прекратившими свое действие.

Довод истца о том, что, не заявив требования в реестр кредиторов к должнику, ответчик лишил поручителя возможности эффективной защиты своих прав, обоснованно отклонен судом, поскольку это обстоятельство не освобождает поручителя от ответственности за не исполнение кредитором своих обязательств по кредитному договору.

Доводы заявителя апелляционной инстанцией рассмотрены и отклоняются в силу нижеследующего.

Учитывая, что взаимоотношения Банка и ООО "Лиана-текстиль" складывались на основе обеспечительного характера основных обязательств, а также то, что к моменту завершения конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и исключения его из единого государственного реестра юридических лиц к поручителю и залогодателю предъявлено соответствующее требование в исковом порядке, довод жалобы о том, что обязательства поручителя прекращены вследствие ликвидации основного должника, несостоятелен.

Правовых оснований для применения положений пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих прекращение акцессорного обязательства (поручительства) в силу прекращения основного обязательства, не имеется.

Доводы о необходимости привлечения к участию в деле Карапетян К.С., Карапетян М.Л., ОАО "Росгосстрах-Банк" и о неизвещении последнего о времени и месте судебного разбирательства также несостоятельны.

ОАО "Росгосстрах-Банк" является ответчиком по настоящему делу. В судебном заседании участвовал представитель ОАО "Росгосстрах-Банк" Кулешов Р.А. (доверенность N 31/12 (52 АА 0623659) от 11.04.2012).

В оспариваемом судебном акте выводов относительно прав и обязанностей Карапетян К.С., Карапетян М.Л., являющихся поручителями по другим договорам поручительства, не имеется, решением непосредственно не затрагиваются их права и обязанности, не создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Ссылка на увеличение объема ответственности ООО "Лиана-текстиль" в связи с отсутствием возможности предъявить требование к основному должнику не может быть принята, т.к. основана на неверном понимании норм материального права.

Остальные доводы также подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут отмену решения.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2012 по делу N А43-17232/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лиана-текстиль" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Казакова Н.А. Насонова