Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2012 г. N 08АП-8085/12

город Омск

18 декабря 2012 г.

Дело N А75-3674/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2012 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Веревкина А.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8085/2012) закрытого акционерного общества "Ханты-Мансийский деловой центр" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24 июля 2012 года по делу N А75-3674/2012 (судья Подгурская Н.И.),

принятое по иску Управляющей Компании "ЮграФинанс" (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 1067746244070, ИНН 7724567580) к закрытому акционерному обществу "Ханты-Мансийский деловой центр" (ОГРН 1068601012292, ИНН 8601017194) о взыскании задолженности по простым векселям в размере 807 815 руб. 88 коп.,

судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства,

установил:

Управляющая Компания "ЮграФинанс" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - ООО УК "ЮграФинанс", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к закрытому акционерному обществу "Ханты-Мансийский деловой центр" (далее - ЗАО "ХМДЦ", ответчик) о взыскании задолженности по простым векселям в размере 807 815 руб. 88 коп., в том числе: сумму векселя 1 в размере 500 000 руб.; проценты на сумму векселя 1 в размере 26 849 руб. 32 коп.; проценты по векселю 1 за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации в размере 7 141 руб. 74 коп.; пени по векселю 1 в размере 7 141 руб. 74 коп.; сумму векселя 2 в размере 250 000 руб.; проценты на сумму векселя 2 в размере 9 643 руб. 84 коп.; проценты по векселю 2 за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации в размере 3 519 руб. 62 коп.; пени по векселю 2 в размере 3 519 руб. 62 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24 июля 2012 года по делу N А75-3674/2012 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не соглашаясь с решением суда, ЗАО "ХМДЦ" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

Податель жалобы поясняет, что Пашков А.И., являясь одновременно генеральными директором ЗАО "ХМДЦ" и исполняющим обязанности генерального директора ООО УК "ЮграФинанс", действуя вопреки интересам ответчика, реализовал векселя ООО "КангаРус" с целью дальнейшего их приобретения в лице истца и дальнейшего предъявления ответчику с процентами. ООО "КангаРус" никакой самостоятельной хозяйственной деятельности не осуществляло, оно создано именно для осуществления вышеизложенных операций, что подтверждается материалами дела N А75-10071/2011, А75-10072/2011. В материалы дела не представлено доказательств того, что ООО "КангаРус" осуществляло хозяйственную деятельность и спорные векселя могли быть выданы по реально существовавшей сделке или какому-либо обязательству, имевшемуся между ООО "КангаРус" и ООО УК "ЮграФинанс", либо во исполнение обязательств других лиц. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя об обстоятельствах, проистекших из личных отношений, лежащих в основе выдачи векселя. Наличие указанных обстоятельств, по мнению ЗАО "ХМДЦ", свидетельствует о недобросовестности и злоупотреблении правом держателя векселя.

ООО УК "ЮграФинанс" отзыв на апелляционную жалобу в суд не представлен.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебное заседание не явились. На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "ХМДЦ" является векселедателем по следующим векселям:

1. Простой вексель N 000120, выданный 29.09.2010, удостоверяющий обязательство векселедателя уплатить непосредственно ООО "Монолит Строй" или по его приказу любому другому лицу сумму 500 000 руб. по предъявлении векселя к оплате, но не ранее 30.12.2011; (процентная ставка по векселю 4 % годовых) по предъявлении векселя к оплате. Местом платежа является г. Ханты-Мансийск;

2. Простой вексель N 000121, выданный 14.02.2011, удостоверяющий обязательство векселедателя уплатить непосредственно ООО "Монолит Строй" или по его приказу любому другому лицу сумму 250 000 руб. по предъявлении векселя к оплате, но не ранее 30.12.2011; (процентная ставка по векселю 4 % годовых) по предъявлении векселя к оплате. Местом платежа является г. Ханты-Мансийск.

В соответствии с договором купли-продажи векселей N КР-ЮФ/1-11 от 10.06.2011 ООО УК "ЮграФинанс" (покупатель) приобретены у ООО "КангаРус" (продавец) простые векселя N 000120 от 29.09.2010, N 000121 от 14.02.2011, что подтверждается имеющимися в материалах дела актом приема-передачи ценных бумаг от 10.06.2011 и платежным поручением N 367 от 10.06.2011.

Векселедержателем - ООО УК "ЮграФинанс" - 01.02.2012 предъявлено ЗАО "ХМДЦ" требование об уплате вексельной суммы в срок до 02.02.2012.

По просьбе истца 24.02.2012 совершен протест векселей в неплатеже нотариусом г. Ханты-Мансийска Дериш О.Н., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже, зарегистрированным за N О/1-254, и актом о протесте векселя в неплатеже, зарегистрированным за N О/1-255 (л.д. 79,81).

Поскольку обществом "ХМДЦ" не оплачено 750 000 руб., ООО УК "ЮграФинанс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в обжалуемом решении выводами, считает иск подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту - ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе (статья 815 ГК РФ).

Как предусмотрено статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из её участия в Конвенции от 07.06.1930, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселях, на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение N 104/1341).

Согласно статье 77 Положения N 104/1341 постановления, относящиеся к переводному векселю, применяется и к простому векселю.

В соответствии со статьями 43, 77 Положения N 104/1341 векселедержатель может обратить свой иск против всех лиц, обязанных по векселю, к каждому в отдельности и ко всем вместе, если платеж не был совершен, в объеме требований, указанных в статье 48 Положения, в соответствии с которым векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск сумму переводного (простого) векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены.

Пунктом 75 Положения N 104/1341 закреплено, что простые векселя являются ценными бумагами; простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса). Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.

Судом первой инстанции установлено, что представленные в дело подлинные простой вексель N 000120, выданный 29.09.2010, и простой вексель N 000121, выданный 14.02.2011 (л.д. 78,80), соответствует требованиям статьи 75 Положения N 104/1341, содержат все необходимые реквизиты.

Данные векселя предъявлены к оплате ЗАО "ХМДЦ" в заявлении б/н от 01.02.2012 (л.д.16), на котором проставлен входящий штамп общества N 2 от 01.02.2012.

В пункте 21 Постановления N 33/14 указано, что в вексельных правоотношениях векселедатель является прямым должником и требования к нему могут быть предъявлены безотносительно к наличию или отсутствию протеста; основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

Согласно статье 15 Положения N 104/1341 индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за акцепт и платеж.

В пункте 16 Постановления N 33/14 указано следующее. При разрешении споров следует учитывать, что возможность включения в индоссамент оговорки "без оборота на меня" или какой-либо иной оговорки, имеющей в виду освобождение индоссанта от ответственности за платеж по векселю, вытекает из названной статьи Положения. В указанном случае индоссант отвечает лишь за действительность переданного по векселю требования. Такая оговорка означает, что при неакцепте или неплатеже к данному индоссанту не могут быть предъявлены требования в соответствии со статьями 43 - 49 Положения, то есть освобождает индоссанта от ответственности за неисполнение обязательств по векселю. Статья 15 Положения предусматривает право индоссанта воспретить новый индоссамент; в этом случае он не несет ответственности перед теми лицами, в пользу которых вексель после этого был индоссирован. Воспрещение индоссамента может быть выражено посредством включения в вексель оговорок "платите только такому-то лицу", "платите такому-то, но не его приказу", "такому-то без права индоссирования", "передача только в общегражданском порядке" и иных равнозначных выражений. Такие оговорки освобождают индоссанта от ответственности по векселю перед всеми последующими векселедержателями, кроме лица, которому он непосредственно передал вексель.

Поскольку последний индоссамент является бланковым, то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 Постановления N 33/14).

В силу статьи 146 ГК РФ для передачи другому лицу прав, удостоверенных ценной бумагой на предъявителя, достаточно вручения ценной бумаги этому лицу (пункт 1). Права по ордерной ценной бумаге передаются путём совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссант несёт ответственность не только за существование права, но и за его осуществление (пункт 3). Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссата.

Согласно статье 147 ГК РФ, статьям 47, 48 Положения N 104/1341 все лица, выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие или поставившие аваль, являются солидарно обязанными перед векселедержателем и обязаны уплатить сумму векселя, проценты, пени и издержки по протесту.

Статьей 78 Положения N 104/1341 определено, что векселедатель по простому векселю обязан так же, как акцептант по переводному векселю.

Основанием требования является сам вексель, находящийся у кредитора.

В силу пункта 10 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте" протест в неплатеже простого векселя дает векселедержателю право обратиться с исковыми требованиями ко всем обязанным по векселю лицам.

Условием предъявления иска векселедержателем к векселедателю простого векселя является отказ последнего в платеже. Доказательством факта неплатежа может быть признано наличие векселя на руках у векселедержателя, при отсутствии на нем отметки о произведенной оплате.

Таким образом, исходя из вышеизложенных норм, право требовать оплаты векселя от ответчика возникает у истца как векселедержателя независимо от наличия или отсутствия протеста.

В соответствии со статьей 48 Положения N 104/1341 векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск: 1) сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены; 2) проценты, в размере шести, со дня срока платежа; 3) издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки; 4) пеню, в размере трех процентов, со дня срока платежа.

В отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в статьях 48 и 49 Положения о переводном и простом векселе, выплачиваются в размере учетной ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 3 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе").

Руководствуясь вышеприведенными нормами, истец просил взыскать с ответчиков задолженность по простым векселям в размере 807 815 руб. 88 коп., в том числе: сумму векселя 1 в размере 500 000 руб.; проценты на сумму векселя 1 в размере 26 849 руб. 32 коп.; проценты по векселю 1 за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в размере 7 141 руб. 74 коп. с 02.02.2012 по 02.04.2012; пени по векселю 1 в размере 7 141 руб. 74 коп.; сумму векселя 2 в размере 250 000 руб.; проценты на сумму векселя 2 в размере 9 643 руб. 84 коп.; проценты по векселю 2 за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в размере 3 519 руб. 62 коп. с 02.02.2012 по 02.04.2012; пени по векселю 2 в размере 3 519 руб. 62 коп.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства с учетом отсутствия оплаты вексельного долга, правомерно удовлетворил заявленные требования.

Довод ответчика о том, что Пашков А.И., являясь одновременно генеральными директором ЗАО "ХМДЦ" и исполняющим обязанности генерального директора ООО УК "ЮграФинанс", действуя вопреки интересам ответчика, реализовал векселя ООО "КангаРус" с целью дальнейшего их приобретения в лице истца и дальнейшего предъявления ответчику с процентами; ООО "КангаРус" никакой самостоятельной хозяйственной деятельности не осуществляло, оно создано именно для осуществления вышеизложенных операций, изложенное, по мнению ЗАО "ХМДЦ", свидетельствует о недобросовестности и злоупотреблении правом держателя векселя, отклоняется как не подтвержденный.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В настоящем случае таких обстоятельств не установлено. Приведенные ответчиком обстоятельства не свидетельствует о совершении истцом действий, направленных на причинение вреда ответчику. Вопреки мнению заявителя жалобы, данные обстоятельства не установлены судебными актами по другим делам, рассмотренным арбитражным судом.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Доказательств отсутствия обязательства, лежащего в основе выдаче ответчиком векселя, отсутствия законных оснований для выдачи векселя, не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24 июля 2012 года по делу N А75-3674/2012 суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционная жалоба ЗАО "ХМДЦ" удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы. Определением по делу от 17.10.2012 года суд предложил заявителю жалобы представить оригинал документа об оплате государственной пошлины. Данное требование ответчиком не исполнено. В связи с чем настоящим определением подлежащая уплате государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24 июля 2012 года по делу N А75-3674/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Ханты-Мансийский деловой центр" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин А.Н. Глухих