Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2012 г. N 12АП-10435/12

г. Саратов

19 декабря 2012 г.

Дело N А12-10737/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Камериловой В.А., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гречушкиным И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Григоряна Степана Михайловича на решение арбитражного суда Волгоградской области от 05.10.2012 по делу N А12-10737/2012, (судья Беляева В.В.)

по иску Мовсесяна Кима Аршаковича, г. Москва

к Григоряну Степану Михайловичу, г. Волгоград,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "ЗУБР" (ИНН 3445002738, ОГРН 1023403855815, г. Волгоград),

межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России N 10 по Волгоградской области, (ИНН 3446858585, ОГРН 1043400495500, г. Волгоград)

о признании права на долю в уставном капитале,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Семичева К.Е. по доверенности от 10.12.2012,

от ответчика - Григоряна С.М. лично,

от третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Мовсесян Ким Аршакович (далее - Мовсесян К.А., истец) обратился в арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями к Григоряну Степану Михайловичу (далее - Григорян С.М., ответчик) о признании права Мовсесяна Кима Аршаковича на долю в размере 50% от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ЗУБР" (ОГРН 1023403855815, ИНН 3445002738, место нахождения: г. Волгоград, ул. Череповецкая, д. 92д), номинальной стоимостью 5000 рублей и одновременно лишении права на данную долю Григоряна Степана Михайловича.

Решением суда от 05.10.2012 исковые требования удовлетворены. С Григоряна Степана Михайловича в пользу Мовсесяна Кима Аршаковича взыскана государственная пошлина в сумме 4000 рублей.

Григорян С.М. не согласился с принятым решением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 05.10.2012 по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Мовсесян К.А. возражает против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Мовсесян К.А. и Григорян С.М. являлись участниками ООО "ЗУБР" с долей в уставном капитале общества в размере 50% у каждого.

Решением N 1 единственного участника ООО "ЗУБР" от 04.04.2011 решено на основании заявления о выходе от 04.04.2011 вывести из состава участников ООО "ЗУБР" Мовсесяна К.А. и выплатить ему действительную стоимость его доли на основании пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С момента подачи заявления о выходе из общества доля участника Мовсесяна К.А. перешла в общество. Распределена доля, принадлежащая обществу, Григоряну С.М., ранее перешедшая к обществу 04.04.2011. Утвержден размер доли уставного капитала, принадлежащей участнику после распределения: Григорян С.М. - обладает долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10000 рублей, что составляет 100% уставного капитала (т. 1 л. д. 52).

Изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесены МИ ФНС N 10 по Волгоградской области 12.04.2011.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЗУБР" от 18.04.2012, выданной налоговым органом, следует, что единственным участником общества является Григорян С.М (том 1 л. д. 39-45).

В исковом заявлении истцом указано, что заявлений о выходе не подписывал, свою долю не отчуждал, денежных средств за долю не получал.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд первой инстанции с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор между сторонами, суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу пункта 1 статьи 21 которого переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях Президиума N 1877/06 от 29.08.2006, N 5194/09 от 14.07.2009, N 11458/09 от 17.11.2009, собственник акций либо доли в уставном капитале общества в случае выбытия данной доли из его владения помимо его воли, вправе истребовать свое имущество (акции, долю) из чужого незаконного владения в порядке статей 301-302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

В соответствии со статьёй 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

С целью проверки доводов, изложенных в заявлении о фальсификации заявлений о выходе из состава участников общества, и по ходатайству истца судом первой инстанции по делу была проведена судебная почерковедческая экспертиза, согласно заключению которой подписи от имени Мовсесяна К.А. в двух экземплярах заявления К.А. Мовсесяна о выходе из состава участников ООО "ЗУБР" от 04.04.2011 (том 1, л. д. 59, 87) выполнены самим Мовсесяном Кимом Аршаковичем (том 3 л. д. 106-108).

Кроме того, согласно заключению проведенной по ходатайству истца судебной технической экспертизы печатный текст (в том числе горизонтальные линии, указывающие место расположения подписи) выполнен поверх подписи от имени Мовсесяна К.А. в заявлении Мовсесяна К.А. о выходе из состава участников ООО "ЗУБР" от 04.04.2011 (том 1 л.д.87). Печатный текст (в том числе горизонтальные линии, указывающие место расположения подписи) выполнен поверх подписи от имени Мовсесяна К.А. в заявлении Мовсесяна К.А. о выходе из состава участников ООО "ЗУБР" от 04.04.2011 (том 1 л.д.59), представленном суду Межрайонной ИФНС России N 10.

В заявлении Мовсесяна К.А. о выходе из состава участников ООО "ЗУБР" от 04.04.2011 (том 1 л.д.87), представленном суду Григоряном, сначала была выполнена подпись, а затем нанесен печатный текст.

В заявлении Мовсесяна К.А. о выходе из состава участников ООО "ЗУБР" от 04.04.2011 (том 1 л.д.59), представленном суду Межрайонной ИФНС России N 10 сначала была выполнена подпись, затем нанесен печатный текст.

Исследовав экспертные заключения, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что заявление о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой. Ни закон, ни обычаи делового оборота, не допускают такого способа заключения сделок, как нанесение на чистый бланк, содержащий подпись лица, текста документа, содержание которого заведомо неизвестно для лица, подписавшего такой бланк. Подобный способ заключения сделок недопустим, поскольку противоречит положениям пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Поскольку подпись от имени Мовсесяна К.А. в двух экземплярах заявления о выходе из общества от 04.04.2011 фактически выполнена на чистом листе, а не под текстом заявления о выходе из состава участников, представленное заявление не подтверждает действительную волю Мовсесяна К.А. на выход из состава участников общества и передачу своей доли.

Кроме того, в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих направление данного заявления либо вручения заявления Мовсесяном К.А. непосредственно обществу. Не представлено также доказательств выплаты Мовсесяну К.А. действительной стоимости его доли в связи с выходом из общества на основании п.6.1 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, судом установлено, что воля Мовсесян К.А. на отчуждение доли и передачи ее как ООО "ЗУБР", так и Григоряну С.М., отсутствовала.

Заявитель в своей жалобе фактически оспаривает выводы экспертных заключений, подтверждающих факт подписания Мовсесяном К.А. чистых листов бумаги.

Суд первой инстанции, оценив с точки зрения относимости, допустимости и достоверности экспертных заключений N 564/03-3 от 29.06.2012, N 842/03-3 от 29.08.2012, положил их в основу оспариваемого судебного акта.

Апелляционная инстанция отклоняет изложенные в апелляционной жалобе доводы, поскольку оснований сомневаться в обоснованности экспертных заключений N 564/03-3 от 29.06.2012, N 842/03-3 от 29.08.2012 у судебной коллегии не имеется, поскольку эксперты Ломова А.А. и Сапова Т.П. предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем в материалах дела имеются подписки экспертов (т.3 л. д. 106, т. 4 л. д. 49).

Апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции выводов.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования Мовсесяна К.А. о признании за ним права на долю в размере 50% от уставного капитала ООО "ЗУБР" номинальной стоимостью 5000 рублей и лишении права на долю лица, у которого она находится в незаконном владении, - Григоряна С.М.

На основании изложенного судебная коллегия считает решение законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Процессуальных оснований для отмены судебного акта апелляционным судом не выявлено. Апелляционную жалобу Григоряна Степана Михайловича следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Волгоградской области от 05.10.2012 по делу N А12-10737/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

В.А. Камерилова В.Б. Шалкин