Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2012 г. N 11АП-13972/12

г. Самара

27 декабря 2012 г.

Дело N А49-10748/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истцов: представители не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - Яруллина Э.В., доверенность от 14.02.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пензенский Автоцентр КАМАЗ", г. Пенза,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 сентября 2012 года по делу

N А49-10748/2011 (судья Мишина И.Б.)

по иску Бурцева Александра Федеровича,

Манушина Александра Васильевича,

Чекураева Валентина Михайловича,

Солдатовой Любови Егоровны,

Ищука Валерия Николаевича,

Фролова Виктора Федоровича,

Пономаревой Любови Ильиничны,

к обществу с ограниченной ответственностью "Пензенский Автоцентр КАМАЗ", г. Пенза, о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Бурцев А.Ф., Манушин А.В., Чекураев В.М., Солдатова Л.Е., Ищук В.Н., Фролов В.Ф., Пономарева Л.И. обратились в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Пензенский Автоцентр КАМАЗ", г. Пенза, о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества, с учетом экспертного заключения N 8комп. от 12.07.2012.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21 сентября 2012 года исковые требования удовлетворены.

ООО "Пензенский Автоцентр КАМАЗ", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило изменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 сентября 2012 года, как незаконное, необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права; и принять новый судебный акт, изменив размер установления стоимости доли.

Представитель ООО "Пензенский Автоцентр КАМАЗ" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, мотивируя тем, что взысканная сумма стоимости доли является значительной и ее выплата приведет к появлению у ответчика признаков банкротства.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания. Истцы представили отзыв на жалобу, в котором просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а также заявили ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения решения Арбитражного суда Пензенской области от 21 сентября 2012 года по делу N А49-10748/2011 в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что согласно Единому государственному реестру юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025801102865 зарегистрировано юридическое лицо ООО "Пензенский Автоцентр КАМАЗ", дата создания 22.03.1996, с уставным капиталом 10 000 рублей.

Истцы являлись участниками данного общества, в уставном капитале которого им принадлежали следующие доли: Бурцеву А.Ф. - 7,8%, Манушину А.В. - 8,1%, Чекураеву В.М. - 6,5%, Солдатовой Л.Е. - 4,8%, Ищуку В.Н. - 4,9%, Фролову В.Ф. - 2,7%, Пономаревой Л.И. - 2,7%.

В апреле 2011 года от истцы подали заявления о выходе из участников общества. ООО "Пензенский Автоцентр КАМАЗ" рассчитав стоимость долей, вышедших участников, произвело следующие платежи: Бурцеву А.Ф. - 51 641 руб. 46 коп., Манушину А.В. -53 627 руб. 67 коп., Чекураеву В.М. - 43 034 руб., 55 коп., Солдатовой Л.Е. -31 779 руб. 36 коп., Ищуку В.Н. - 32 441 руб. 43 коп., Фролову В.Ф. - 17 875 руб. 89 коп., Пономаревой Л.И. - 17 875 руб. 89 коп.

Не согласившись с расчетом действительной стоимости долей истцы обратились в суд с указанным иском.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На момент подачи ответчиком заявления о выходе из состава участников общества действовал устав общества в редакции 2009 года.

Согласно п.17.1.5 Устава участник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно экспертному заключению N 8/комп. от 12.07.2012, рыночная стоимость долей в уставном капитале ООО "Пензенский Автоцентр КАМАЗ" по состоянию на 31.03.2011 составляет: Бурцев А.Ф. - (7,8% уставного капитала) 864 000 руб., Манушин А.В. - 8,1% уставного капитала) 897 000 руб., Чекураев В.М. - (6,5% уставного капитала) 800 000 руб., Солдатова Л.Е. - (4,8% уставного капитала) 532 000 руб., Ищук В.Н. - (4,9% уставного капитала) 543 000 руб., Фролов В.Ф. - (2,7% уставного капитала) 300 000 руб., Пономарева Л.И. - (2,7% уставного капитала) - 300 000 руб.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об удовлетворении требований истцов, и взыскании в пользу: Бурцева А.Ф. - 812 358 руб. 54 коп., Манушина А.В. - 843 372 руб. 33 коп., Чекураева В.М. - 756 965 руб. 45 коп., Солдатовой Л.Ф. - 500 220 руб. 64 коп., Ищука В.Н. - 510 558 руб. 57 коп., Фролова В.Ф. - 282 124 руб. 11 коп., Пономаревой Л.И. - 282 124 руб. 11 коп.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что взысканная с него в пользу истцов сумма является для него значительной и ее выплата приведет к появлению у ООО "Пензенский Автоцентр КАМАЗ" признаков банкротства, отклоняется судебной коллегией.

Так экспертами, согласно экспертного заключения N 8/комп. от 12.07.2012, установлено, что стоимость основных средств, принадлежащих ответчику, составляет 11 009 000 рублей, а вместе с дебиторской задолженностью стоимость активов предприятия достигает 11 076 000 рублей.

При этом доказательств того, что ООО "Пензенский Автоцентр КАМАЗ" отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает несостоятельной ссылку заявителя апелляционной жалобы на ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая ООО "Пензенский Автоцентр КАМАЗ" в назначении повторной экспертизы, судебная коллегия исходит из следующего.

В силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Из материалов дела следует, что ходатайство ООО "Пензенский Автоцентр КАМАЗ" о назначении повторной экспертизы отклонено судом первой инстанции, поскольку экспертное заключение N 8/комп. от 12.07.2012 неясностей не содержит, эксперты Малючкова Н.Г. и Богаткин А.А. давали пояснения при рассмотрении иска в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает обстоятельств для признания необоснованным отказа в удовлетворении судом первой инстанции ходатайства о назначении повторной экспертизы. Соответственно отсутствуют основания для совершения процессуальных действий связанных с рассмотрением ходатайства о назначении повторной экспертизы на стадии апелляционного производства.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 сентября 2012 года по делу N А49-10748/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 сентября 2012 года по делу

N А49-10748/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд