Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2012 г. N 17АП-11519/12

г. Пермь

26 декабря 2012 г.

Дело N А60-33244/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Паньковой Г.Л., Голубцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Решановой Д.М.,

при участии:

от истца - Банка ВТБ (открытое акционерное общество): не явились,

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Уральская инвестиционная торфяная компания": Белозеров М.А., доверенность от 15.12.2012, паспорт,

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Уральская торфяная компания": Белозеров М.А., доверенность N 21/12 от 21.12.2012, паспорт,

от третьего лица - Бастрикова Алексея Александровича: не явились,

от третьего лица - Исакова Павла Игнатьевича: не явились,

от третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "Квант-Е": не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика

Общества с ограниченной ответственностью "Уральская инвестиционная торфяная компания"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 октября 2012 года

по делу N А60-33244/2012,

принятое судьей Ваниным П.Б.,

по иску Банка ВТБ (Открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, 7702070139)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Уральская инвестиционная торфяная компания" (ОГРН 1086670011053, ИНН 6670207950), Обществу с ограниченной ответственностью "Уральская торфяная компания" (ОГРН 1106673016614, ИНН 6673224301)

третьи лица: Бастриков Алексей Александрович, Исаков Павел Игнатьевич, Общество с ограниченной ответственностью " Квант-Е" (ОГРН 1076670031228, ИНН 6670189313)

о взыскании процентов по кредитному соглашению, неустойки,

установил:

Банк ВТБ (открытое акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская торфяная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Уральская инвестиционная торфяная компания" о взыскании 6 145 973 руб. 75 коп. задолженности по кредитному соглашению N КЛЗ-728000/2010/00310 от 28.07.2010, в том числе 1 449 511 руб. 80 коп. процентов, 1 796 012 руб. 01 коп. неустойки на просроченную задолженность по основному долгу за период с 19.08.2011 по 26.04.2012, 181 736 руб. 92 коп. неустойки на просроченную задолженность по процентам, начисленную за период с 26.08.2011 по 23.05.2012, 138 295 руб. 53 коп. неустойки за невыполнение обязательств по поддержанию кредитового оборота в банке, начисленной за период с 01.08.2011 по 26.04.2012, 451 141 руб. 11 коп. неустойки за невыполнение и ненадлежащее выполнение обязательств, указанных в п.п. 9.1.9, 9.3, 9.4 соглашения, начисленная за период с 22.08.2011 по 26.04.2012, 2 129 276 руб. 38 коп. неустойки за неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств, в соответствии с п. 3.9 договора поручительства за период с 19.08.2011 по 23.05.2012.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью "Уральская инвестиционная торфяная компания" с решением суда не согласно, обжалует его в апелляционном порядке, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, уменьшив исковые требования в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя жалобы, в данном случае неустойки, установленные в связи с неисполнением обязательств по кредитному соглашению, а именно за неподдержание кредитового оборота, за невыполнение и ненадлежащее выполнение обязательств по предоставлению документов бухгалтерской и иной отчетности, за ненадлежащее исполнение обязательств по п. 3.9 договоров поручительства не носят компенсационного характера, а являются завуалированным способом получения прибыли Банка ВТБ (открытое акционерное общество) при определении оснований взыскания неустойки. Кроме того, значимым заявитель апелляционной жалобы считает то, что ответчик и поручители добросовестно старались погасить задолженность; решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга по иску Банка ВТБ (открытого акционерного общества) к Бастрикову А.А., Исакову П.И. о взыскании задолженности по кредитному договору с ответчиков солидарно в пользу истца взыскано 2 306 485 руб. 37 коп., в том числе 1 449 511 руб. 80 коп. неоплаченных процентов за период с 19.08.2011 по 26.04.2012, 598 670 руб. 67 коп. неустойки на просроченную задолженность по основному долгу за период с 19.08.2011 по 26.04.2012, 60 578 руб. 97 коп. неустойки на просроченную задолженность по процентам за период с 26.08.2011 по 23.05.2012, 13 829 руб. 55 коп. неустойки за невыполнение обязательств по поддержанию кредитового оборота, предусмотренного п.п. 13 п. 9.1. кредитного соглашения за период с 01.08.2011 по 26.04.2012, 45 114 руб. 11 коп. неустойки за невыполнение и ненадлежащее выполнение обязательств, указанных в п.п. 9.1.9, 9.3, 9.4 кредитного соглашения за период с 22.08.2011 по 26.04.2012, 100 000 руб. неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств в порядке п. 3.9 договоров поручительства за период с 23.08.2012 по 23.05.2012. В случае если суд не найдет оснований применить ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворит настоящий иск в полном объеме нарушится принцип равной ответственности поручителей на условиях солидарного обязательства (п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации); общество с ограниченной ответственностью "Уральская торфяная компания" выполняет социально-значимую функцию поскольку компания поставляет сельскохозяйственный торф на благоустройство г. Екатеринбурга и Свердловской области, а также для производственного и частного сектора на сельскохозяйственные нужды, производит торф топливный, сельскохозяйственный, питательные смеси около десятка грунтов и компостов на основе торфа и успешно реализует их на хозяйственном рынке Свердловской и соседних областей.

Истец выразил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции, 28.07.2010 между Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Квант-Е" (заемщик") заключено кредитное соглашение N КЛЗ-728000/2010/00310, по условиям которого кредитор принял на себя обязательство по открытию кредитной линии и предоставлении заемщику кредита в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязался возвратить кредит, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению в числе прочих заключены договоры поручительства с обществом с ограниченной ответственностью "Уральская инвестиционная торфяная компания" N ДПЗ-728000/2010/00310 от 28.07.2010, с обществом с ограниченной ответственностью "Уральская торфяная компания" N ДП4-728000/2010/00310 от 30.08.2010 (п. 10.1. кредитного соглашения).

В соответствии с пунктами 2.1., 3.1., 5.1., 6.1. Кредитного соглашения, банком заемщику предоставлен кредит в размере 34 000 000 руб. по процентной ставке 13, 5% годовых - с даты заключения кредитного соглашения до даты заключения и вступления в законную силу договора залога оборудования; 12,1 % годовых - с даты заключения и вступления в силу договора залога оборудования, сроком предоставления кредитов: 365 календарных дней с даты вступления соглашения в силу минус 30 календарных дней.

На основании заявления заемщика на получение кредита, банк 28.07.2010 зачислил на расчетный счет заемщика 34 000 000 руб., что подтверждается мемориальным ордером N 0667-1 от 28.07.2010, выпиской по ссудному счету, платежным поручением N 0667 от 28.07.2010.

Учитывая, что общество с ограниченной ответственностью "Квант-Е" не уплатило в срок проценты по кредитному соглашению, банк 10.06.2011 направил в адрес заемщика и поручителей уведомления (исх. N N 6530/728000, N 6532/728000, N6531/728000, N6533/728000, N6529/728000) с требованием о погашении просроченной задолженности по указанному соглашению. Письмо получено заемщиком 14.06.2011, о чем свидетельствует соответствующая отметка на письме.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2011 по делу N А60-20601/2011 по иску Банк ВТБ (открытое акционерное общество) к обществу с ограниченной ответственностью "Квант-Е", обществу с ограниченной ответственностью "Уральская торфяная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Уральская инвестиционная торфяная компания" о взыскании 19 004 815 руб. 38 коп. исковые требования удовлетворены полностью. С общества с ограниченной ответственностью "Квант-Е", общества с ограниченной ответственностью "Уральская торфяная компания", общества с ограниченной ответственностью "Уральская инвестиционная торфяная компания" солидарно в пользу Банк ВТБ (открытое акционерное общество) взыскана задолженность по кредитному соглашению N КЛЗ-728000/2010/00310 от 28.07.2010 в размере 19 004 815 руб. 38 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 199 233,62 рублей.

Таким образом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2011 по делу N А60-20601/2011 установлены обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности Кредитного соглашения, договоров поручительства, о наличии и размере задолженности общества с ограниченной ответственностью "Квант-Е", общества с ограниченной ответственностью "Уральская торфяная компания", общества с ограниченной ответственностью "Уральская инвестиционная торфяная компания" перед Банк ВТБ (открытое акционерное общество) по состоянию на 18.08.2011.

После принятия Арбитражным судом Свердловской области указанного решения общество с ограниченной ответственностью "Уральская торфяная компания" погасило задолженность по кредитному соглашению N КЛЗ-728000/2010/00310 в размере 19 204 049 руб., что подтверждается платежным поручением N 2 от 26.04.2012.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2012 заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭлитСтройСервис" о признании общества с ограниченной ответственностью "Квант-Е" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Квант-Е" введено наблюдение.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору кредитор обязуется предоставить кредит заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Требования истца о взыскании с ответчиков задолженности по кредитному договору в общей сумме 6 145 973 руб. 75 коп. основаны на положениях п.п. 2.2, 2.3 договоров поручительства являются обоснованными и правомерно удовлетворены в полном объеме на основании ст.ст. 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требование истца о взыскании неустойки, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для снижения неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда соответствует материалам дела, имеющимся доказательствам и действующему законодательству.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) не может быть признан имеющим правовое значение довод апелляционной жалобы, который заключается в указании на отсутствие каких-либо негативных последствий для истца в результате просрочки исполнения ответчиком обязательства, соответствующих размеру взыскиваемой неустойки, поскольку истец является банком организацией, осуществляющей свою деятельность на профессиональной основе, обладающей большими денежными средствами и безусловно, рассчитывающей в каждом конкретном случае на возможность возникновения различных рисковых ситуаций, таких, например, как несвоевременный возврат кредита, с целью предотвращения возможных негативных последствий.

Довод заявителя жалобы о том, что неустойки, установленные в связи с неисполнением иных обязательств по кредитному соглашению, а именно за неподдержание кредитового оборота, за невыполнение и ненадлежащее выполнение обязательств по предоставлению документов бухгалтерской и иной отчетности, за ненадлежащее исполнение обязательств по п. 3.9 договоров поручительства не носят компенсационного характера, а являются завуалированным способом получения прибыли, удовлетворение апелляционной жалобы повлечь не может, так как не свидетельствует об установлении обстоятельства, которое исключало бы возможность реализации избранного сторонами способа обеспечения обязательства (ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Суд первой инстанции оценил довод ответчика о необходимости уменьшения неустойки на основании положений, предусмотренных ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно признав в этой части значимым отсутствие доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Соответствующий вывод надлежаще мотивирован.

Обстоятельства, на которые заявителем апелляционной жалобы указано в обоснование заявленного требования о ее удовлетворении, а также в пояснениях к апелляционной жалобе, в том числе, по его мнению, свидетельствующие о тяжелом материальном положении ответчика, не свидетельствуют о явной несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства, соответственно, к категории юридически значимых (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не относятся.

Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в нем доказательств в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, то оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10..2012 отмене не подлежит, госпошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2012 по делу N А60-33244/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Ю.А. Голубцова Г.Л. Панькова