|
17 января 2013 г.
|
Дело N А40-35067/12-104-324
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СлавянкаПлюс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 ноября 2012 года по делу N А40-35067/12-104-324, принятое судьей Хвостовой Н.О. по иску Сапроненко Виктории Леонидовны, Алексеева Александра Михайловича к Обществу с ограниченной ответственностью "СлавянкаПлюс" (ОГРН 1117746099228), третье лицо: Лев Ольга Александровна о/об признании недействительным решение единственного участника ООО "СлавянкаПлюс" N 3 от 28.11.2011 г., в соответствии с которым Лев О.А. была принята в состав участников Общества за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 1.000.000 руб., увеличен уставный капитал Общества до 1.100.000 руб., где Лев О.А. принадлежит доля в размере - 90,91%; Сапроненко В.Л. принадлежит доля в размере -9,09%, утверждена новая редакция N 2 Устава Общества, Алексеев А.М. был освобожден от должности Генерального директора Общества, Лев О.А. назначена на должность Генерального директора Общества, внесены изменения в учредительные документы Общества.
при участии в судебном заседании:
от истцов: от Сапроненко Виктории Леонидовны - Мещеров Р.Х. по доверенности от 11.03.2012 N 78АА1918885
от Алексеева Александра Михайловича - Мещеров Р.Х. по доверенности от 13.03.2012 N 78АА1921215;
от ответчика: не явился, извещен;
от третьего лица: не явился, извещен.
УСТАНОВИЛ:
Сапроненко Виктория Леонидовна, Алексеев Александр Михайлович обратились в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СлавянкаПлюс" (ОГРН 1117746099228), третье лицо: Лев Ольга Александровна о/об признании недействительным решение единственного участника ООО "СлавянкаПлюс" N 3 от 28.11.2011, в соответствии с которым Лев О.А. была принята в состав участников Общества за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 1.000.000 руб., увеличен уставный капитал Общества до 1.100.000 руб., где Лев О.А. принадлежит доля в размере - 90,91%; Сапроненко В.Л. принадлежит доля в размере - 9,09%, утверждена новая редакция N 2 Устава Общества, Алексеев А.М. был освобожден от должности Генерального директора Общества, Лев О.А. назначена на должность Генерального директора Общества, внесены изменения в учредительные документы Общества.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 ноября 2012 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, ООО "СлавянкаПлюс" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Из материалов дела следует и арбитражным судом первой инстанции установлено, что ООО "СлавянкаПлюс" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2011 за основным государственным регистрационным номером 1117746099228, единственным участником общества при государственной регистрации общества была Сапроненко Виктория Леонидовна.
Уставом ООО "СлавянкаПлюс", утвержденным решением единственного участника от 07.02.2011 N 1, установлено, что размер уставного капитала Общества составляет 100 000 руб. (т. 1 л.д. 116-128).
Решением об учреждении ООО "СлавянкаПлюс" от 07.02.2011 N 1, определена доля в уставном капитале общества: Сапроненко Виктория Леонидовна - 1 (одна) доля номинальной стоимостью 100 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала (т. 1 л.д. 115).
Решением единственного участника ООО "СлавянкаПлюс" от 09.11.2011 N 2, на должность генерального директора общества назначен Алексеев Александр Михайлович (т.1 л.д. 101).
Решением единственного участника ООО "СлавянкаПлюс" от 28.11.2011 N 3, в состав учредителей общества была введена Лев Ольга Александровна с внесением дополнительного денежного вклада в размере 1 000 000 руб., увеличен уставной капитал общества до 1 100 000 руб.; распределены доли между участниками общества: Сапроненко В.Л. принадлежит доля в размере 9,09% уставного капитала ООО "СлавянкаПлюс", номинальной стоимостью 100 000 руб. и Лев О.А. принадлежит доля в размере 90,91% уставного капитала ООО "СлавянкаПлюс", номинальной стоимостью 1 000 000 руб.; утверждена новая редакция N 2 Устава Общества; Алексеев А.М. был освобожден от должности генерального директора общества, на указанную должность была назначена Лев О.А. (т.1 л.д. 67).
В настоящем деле истцы оспаривают решение единственного участника ООО "СлавянкаПлюс" от 28.11.2011 N 3.
В соответствии со ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в редакции от 11.07.2011 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Согласно п. 2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
В своей апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что вывод суда о том, что на момент принятия решения N 3 от 28.11.2011 участниками общества являлись Сапроненко В.Л. и Алексеев А.М. не основан на имеющихся в деле доказательствах, а ссылка суда на ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" несостоятельна, поскольку указанная норма регулирует правоотношения по переходу доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества.
Между тем, данные доводы подлежат отклонению в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что Сапроненко В.Л., являясь единственным участником общества, 16.11.2011 приняла решение единственного участника общества N 3 о принятии в состав участника общества - Алексеева А.М. за счет дополнительного вклада в уставной капитала Общества в размере 500 000 руб. (т. 1 л.д. 12). Данное решение никем не оспорено, не признано недействительным.
Решением общего собрания участников ООО "СлавянкаПлюс", оформленное протоколом от 16.11.2011 N 1, утвержден уставной капитал Общества в размере 600 000 руб., распределены доли между участниками общества, следующим образом: Сапроненко В.Л. принадлежит одна доля, номинальной стоимостью 100 000 руб., что составляет 1/6 уставного капитала общества; Алексееву А.М. принадлежит доля, номинальной стоимостью 500 000 руб., что составляет 5/6 уставного капитала общества (т. 1 л.д. 15). Указанное собрание участников общества также никем не оспорено, не признано недействительным.
Отсутствие записи в ЕГРЮЛ не может иметь правового значения для определения статуса Алексеева А.М. как участника общества, поскольку в соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Таким образом, с момента принятия единственным участником Общества - Сапроненко В.Л. указанного решения, Алексеев А.М. приобрел статус участника ООО "СлавянкаПлюс".
Согласно положениям ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с п. 1 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Согласно п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся, в т.ч.:
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Как следует из положений п. 5.4. Устава ООО "СлавянкаПлюс", утвержденного решением N 1 единственного учредителя от 07.02.2011, к компетенции общего собрания участников общества относятся: 2) изменения устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; 3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и
