Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2013 г. N 07АП-5758/12

г. Томск

22 января 2013 г.

Дело N А45-7647/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.01.2013.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Павлюк Т. В.

судей: Захарчука Е.И.

Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шейерман Л.В.

при участии:

от истца: Корнеев И.Г., представитель по доверенности от 30.05.2012

от ответчика: Емец Е.А., представитель по доверенности от 11.01.2013

от третьего лица: без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "РИКОС"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.08.2012

по делу N А45-7647/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "РИКОС"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОТОС"

третье лицо: Некрасов Игорь Геннадьевич

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РИКОС" (далее - истец, ООО "РИКОС") обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОТОС" (далее - ответчик, ООО "ЛОТОС") о признании недействительным договора купли-продажи от 05.09.2011 трансформаторной подстанции ТП-3216 и четырех кабельных линий, недействительным.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.08.2012 (резолютивная часть решения объявлена 14.08.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с внесенным решением, ООО "РИКОС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования ООО "РИКОС" к ООО "ЛОТОС", признать недействительным договор купли-продажи от 05.09.2011 трансформаторной подстанции ТП-3216 и четырех кабельных линий. Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными. Более подробно доводы изложены непосредственно в жалобе.

В дополнениях к апелляционной жалобе истец указывает, что мнимость сделки подтверждается тем, что обслуживание и ремонт трансформаторной подстанции по-прежнему производится ООО "РИКОС".

Ответчик в отзыве, представленном в суд в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и его представитель в судебном заседании, доводы апелляционной жалобы отклонил, просит оставить обжалуемое истцом решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений поддержал по основаниям в ней изложенным.

В соответствии с п. 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 05 сентября 2011 года между ООО "РИКОС" (продавец) и ООО "ЛОТОС" (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее - договор), согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующие объекты, расположенные по адресу: г. Новосибирск, ул. Декабристов, 247:

- ТПП-3216 (трансформаторную подстанцию) в составе двух трансформаторов мощностью 630 кВ.т и 1000 кВ.т;

- АББ 6 кв. 3х185 L=600 м (кабельная линия, проложенная от ТП-3221 "Бурводотехника" (ячейка N 5) до ТП-3216;

- ААБ 6 кв. 3х185 L=700-м (кабельная линия, проложенная от ТП-3863 "ПАТП-5" (ячейка N 3) до ТПП-3222;

- АБЛу 6 кв. 3х185 L=1200-м (кабельная линия, проложенная от ПС Инструментальная (ячейка N 7) до ТП-3222;

- АББл 6 кв. 3х150 L=300 м (кабельная линия. Проложенная от ТП- 3222 до ТП-3216, а покупатель уплатить 100000 рублей.

Согласно акту приема-передачи от 10.09.2011 объекты, являющиеся предметом договора, переданы продавцом покупателю.

Информационным письмом от сентября 2011 года, подписанным Некрасовым И.Г., являющимся на тот момент руководителем ООО "РИКОС", истец просил ООО "ЛОТОС" сумму в 100000 рублей в счет погашения задолженности по договору купли-продажи от 05.09.2011 перечислить в счет погашения потребления эл. энергии за октябрь 2011 года на расчетный счет ОАО "СибирьЭнерго" с указанием назначения платежа: "_ оплата за электроэнергию, код абонента 5377 за ООО "РИКОС", что и было сделано ООО "Лотос". Данное обстоятельство подтверждается платежным поручением N 184 от 22.11.2011.

Полагая, что заключенный договор купли-продажи от 05.09.2011 является недействительной сделкой по признакам мнимости, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что истец не доказал наличие совокупности фактов, свидетельствующих о мнимости оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 Гражданского кодекса РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, при признании сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса РФ, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

По договору купли продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (часть 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ).

Правовыми последствиями заключения рассматриваемого договора купли-продажи являются передача продавцом права собственности на указанные объекты покупателю и получение денежных средств от покупателя продавцом. Для квалификации указанного договора купли-продажи в качестве мнимой сделки необходимо установить, что воля сторон не была направлена на возникновение указанных правовых последствий.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что после подписания ООО "РИКОС" и ООО "Лотос" договора купли-продажи, сторонами договора были совершены действия направленные на его исполнение.

В частности, объекты купли-продажи переданы по акту приема-передачи от 10.09.2011, произведена оплата по договору, что подтверждается информационным письмом от сентября 2011 года и платежным поручением N 184 от 22.11.2011.

Кроме того, после приобретения имущества ООО "Лотос" осуществлял действия, направленные на возможность дальнейшей эксплуатации трансформаторной подстанции (письмо N 35 от 14.12.2011 в филиал "Восточные электрические сети" ЗАО "РЭС", письма к смежным организациям от 15.12.2011 о необходимости разграничения балансовой принадлежности сетей и эксплуатационной ответственности сторон).

Таким образом, обязательства по сделке - договору купли-продажи, заключенному между ООО "РИКОС" и ООО "Лотос" исполнены обеими сторонами.

Довод апелляционной жалобы о том, что оплата по договору не произведена, подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела.

Как установлено судом первой инстанции, информационным письмом от сентября 2011 года, подписанным Некрасовым И.Г., являющимся на тот момент руководителем ООО "РИКОС", истец просил ООО "ЛОТОС" сумму в 100000 рублей в счет погашения задолженности по договору купли-продажи от 05.09.2011 перечислить в счет погашения потребления эл. энергии за октябрь 2011 года на расчетный счет ОАО "СибирьЭнерго" с указанием назначения платежа: "_ оплата за электроэнергию, код абонента 5377 за ООО "РИКОС". ООО "Лотос" произвело платеж с указанным назначением платежа, что подтверждается платежным поручением N 184 от 22.11.2011.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что ООО "Лотос" обязательство по оплате договора не исполнено.

Довод апелляционной жалобы со ссылкой на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2011 по делу N А45-21812/2011, о том, что в указном решении установлено, что на момент отключения 05.10.2011 ООО "РИКОС" является собственником ТП 3216, подлежит отклонению, за необоснованностью.

Указанное решение не содержит выводов суда о том, что спорная трансформаторная подстанция находится в собственности ООО "РИКОС".

Кроме того, заявитель не вправе ссылаться на указанный судебный акт, как на основание освобождения от доказывания, поскольку обстоятельства, установленные по делу N А45-21812/2011, не имеют отношения к настоящему делу, поэтому не носят преюдициального значения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и документов дела судом первой инстанции и апеллянтом, не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, так как выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства РФ.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.08.2012 по делу N А45-7647/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "РИКОС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Павлюк Т. В.

Судьи

Марченко Н.В. Захарчук Е.И.