Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2013 г. N 11АП-16914/12

г. Самара

25 января 2013 г.

Дело N А65-15479/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Головихиным А.В., с участием:

от Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Ростар", г. Набережные Челны, - Батршин А.Х., доверенность 16 АА 1134641 от 22.01.2013 г.,

от иных лиц не явились, извещены,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Тальдаева Мурата Эрнстовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2012 г. по делу N А65-15479/2012 (судья Валиахметов И.И.) по иску Тальдаева Мурата Эрнстовича с.Пестрецы, к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Ростар", г. Набережные Челны, при участии третьих лиц - МИФНС N2 по РТ г.Набережные Челны, Махмутова И.А. г.Набережные Челны, о восстановлении статуса участника общества,

УСТАНОВИЛ:

Тальдаев Мурат Эрнстович, с. Пестрецы (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Ростар", г. Набережные Челны (далее - ответчик) о восстановлении статуса участника общества.

Определением Арбитражного суда РТ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС N 2 по РТ г. Набережные Челны, Махмутов И.А. г. Набережные Челны.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 ноября 2012 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное, принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, решение суда считает законным и обоснованным.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что истец был участником ООО "Научно-производственное объединение "Ростар", в котором имел долю в уставном капитале в размере 10%. 10.08.2001 г. истцом было подано заявление о выходе из общества. Решением общего собрания оформленного протоколом N 2 от 15.08.2001 г. было принято решение об исключении истца из общества связи с подачей заявления о выходе из общества.

Истец просит восстановить статус участника общества, так как заявление о выходе из состава участников общества было им написано под давлением Махмутова И.А.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, так как истцом пропущен срок исковой давности на подачу заявления восстановления статуса участника общества, о чем было заявлено ответчиком; восстановление выбывшего участника в его правах как участника общества является исключительно прерогативой общества.

Истец возражает против решения суда первой инстанции, считает, что суд не исследовал содержание заявления о выходе, заявление не имело юридической силы и не порождало юридических последствий, суд не указал - кто заявлял о применении срока исковой давности, имело место неправомерные действия другого участника общества.

Судебная коллегия, исследовав обстоятельства дела, отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям:

Подача участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из такого общества в силу статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник вправе оспорить свое заявление о выходе из общества в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, если лицо утратило статус участника общества с ограниченной ответственностью в результате подачи им заявления о выходе из этого общества, а впоследствии обратилось к обществу с просьбой об отзыве заявления о выходе, которая оставлена обществом без удовлетворения, указанное лицо может быть восстановлено в правах участника в случае признания сделки по выходу из общества недействительной.

В силу положений ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делам, в котором участвуют те же лица, не подлежат доказыванию вновь.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июля 2011 года по делу N А65-5745/2011 Тальдаеву М.Э. в иске к Махмутову И.А. о признании договора без номера от 10.08.2001 г. недействительным отказано. Арбитражный суд пришел к такому выводу при наличии заявления ответчика об истечении срока исковой давности, двух экспертных заключений.

Следовательно, заявление от 10.08.2001 г. о выходе из ООО "Научно-производственное объединение "Ростар" недействительным признано не было.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в статье 196 части первой Кодекса, и по своей природе не является пресекательным.

Согласно пункту 1 статьи 9 Кодекса граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

В данном случае в отзыве ООО "Научно-производственное объединение "Ростар" (л.д.42-45) было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на подачу заявления восстановления статуса участника общества, что явилось основанием для применения судом срока исковой давности и отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2012 г. по делу N А65-15479/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова