Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2013 г. N 18АП-14199/12

г. Челябинск

30 января 2013 г.

Дело N А34-5704/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лешуковой Натальи Владиславовны на определение Арбитражного суда Курганской области от 04.12.2012 по делу N А34-5704/2010 (судья Маклакова О.И.).

В заседании принял участие представитель ФНС России - Бобров А.А. (доверенность от 16.07.2012).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 22.12.2011 общество с ограниченной ответственностью "Строй-стандарт" (далее - ООО "Строй-стандарт", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лукашенок Игорь Рудольфович.

ООО "Строй-стандарт" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением к Лешуковой Наталье Владиславовне (далее - Лешукова Н.В., ответчик), в котором просит признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 24.02.2011, применить последствия недействительности сделок, а именно: обязать Лешукову Н.В. возвратить автомобиль КАМАЗ 5320, 1993 г.в., г/н Х044ВТ45, шасси N ХТС532000Р2050095, двигатель N 74010-081406, кузов N КАБ 1911388; прицеп ГКБ8352, 1987 г.в., г/н АЕ886445, шасси N 835221500 в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 20.09.2012 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято изменение требований в части применения последствий недействительности сделок, в соответствии с которым заявитель просит обязать Лешукову Н.В. возместить действительную стоимость вышеназванных транспортных средств на момент приобретения в размере 250 000 руб.

В судебном заседании, состоявшемся 04.12.2012, ООО "Строй-стандарт" и Лешукова Н.В. заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 04.12.2012.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 04.12.2012 в утверждении мирового соглашения, заключенного ООО "Строй-стандарт" и Лешуковой Н.В., отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Лешукова Н.В. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт, утвердив мировое соглашение сторон.

Податель апелляционной жалобы указывает, что спор о признании сделки недействительной может быть прекращен заключением мирового соглашения, форма и содержание мирового соглашения, волеизъявление сторон не противоречат нормам действующего законодательства, в связи с чем, мировое соглашение подлежало утверждению.

ООО "Строй-стандарт" и Лешукова Н.В., надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. Конкурсный управляющий направил в апелляционный суд ходатайство о проведении судебного заседания без его участия.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы, ссылаясь на несоответствие мирового соглашения требованиям законодательства, нарушение его утверждением прав уполномоченного органа в деле о банкротстве, просит в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать, обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.02.2010 Лешуковой Н.В. (займодавец) и ООО "Строй-стандарт" (заемщик) заключен договор займа, согласно которому заимодавец передает заемщику заем на сумму 250 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа через 12 месяцев (л.д. 9).

В подтверждение факта передачи заемщику денежных средств в размере 250 000 руб. представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 23.02.2010 N 15 (л.д. 12).

Также Лешуковой Н.В. (залогодержатель) и ООО "Строй-стандарт" (залогодатель) 23.02.2010 заключен договор залога, согласно условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности, а именно: автомобиль КАМАЗ 5320, прицеп ГКБ 8352. Предмет залога оценен сторонами в 250 000 руб. (л.д. 10-11). Залог обеспечивает исполнение обязательств залогодателя по договору займа от 23.02.2010 на сумму 250 000 руб.

24.02.2011 ООО "Строй-стандарт" и Лешуковой Н.В. заключены договоры купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которыми Лешукова Н.В. приобрела автомобиль КАМАЗ 5320 по цене 200 000 руб., прицеп ГКБ 8352 по цене 50 000 руб.(л.д.7, 8).

Оплата по договорам купли-продажи не произведена, поскольку указанные транспортные средства оставлены Лешуковой Н.В. за собой, как предмет залога в счет погашения задолженности ООО "Строй-стандарт" по договору займа от 23.02.2010.

Должник в лице конкурсного управляющего, полагая договоры купли-продажи транспортных средств от 24.02.2011, заключенные Лешуковой Н.В. и ООО "Строй-стандарт", недействительными в силу пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку оставление за собой залогодержателем предмета залога повлекло предпочтительное удовлетворение его требований перед требованиями кредиторов первой и второй очереди, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности в виде обязания ответчика возместить действительную стоимость имущества на момент приобретения в размере 250 000 руб.

В процессе судебного разбирательства стороны пришли к мировому соглашению и заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 04.12.2012, содержащего следующие условия:

"1. Требование Лешуковой Н.В. к ООО "Строй-стандарт" по обязательству, обеспеченному залогом имущества (автомобиль КАМАЗ 5320, 1993 г.в., ПТС 45МТ441536, выдано МОТОР АМТС ГИБДД при УВД по Курганской обл. 02.02.2009 г.; прицеп ГКБ8352, 1987 г.в., ПТС 45МР777902 выдано МОТОР АМТС ГИБДД при УВД по Курганской обл. 03.06.2008) в размере 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) рублей признается заявителем.

2. Лешукова Н.В. признает, что ею получены денежные средства от реализации предмета залога (автомобиль КАМАЗ 5320, 1993 г.в., ПТС 45МТ441536, выдано МОТОР АМТС ГИБДД при УВД по Курганской обл. 02.02.2009 г.; прицеп ГКБ8352, 1987 г.в., ПТС 45МР777902 выдано МОТОР АМТС ГИБДД при УВД по Курганской обл. 03.06.2008 в размере 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) рублей.

3. В соответствии с пунктом 1 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) N 127-ФЗ семьдесят процентов средств от реализации предмета залога направлены на погашение требования ответчика по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника.

4. Ответчик, согласно пункту 1 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обязуется компенсировать Заявителю 30 (Тридцать) процентов от залоговой стоимости за проданные автомобиль КАМАЗ 5320, 1993 г.в., ПТС 45МТ441536, выдано МОТОР АМТС ГИБДД при УВД по Курганской обл. 02.02.2009 г.; прицеп ГКБ8352, 1987 г.в., ПТС 45МР777902 выдано МОТОР АМТС ГИБДД при УВД по Курганской обл. 03.06.2008 г., в срок не позднее 31.01.2013 г. в сумме 75 000 (семьдесят пять тысяч) рублей, путем внесения наличных денег в кассу или на специальный банковский счет ООО "Строй-стандарт" в следующем порядке: в срок до 30.11.2012 г. -25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей, в срок до 31.12.2012 г. - 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей, в срок до 31.01.2013 - 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей. Ответчик имеет право выплачивать (выплатить) указанную сумму досрочно.

5. Ответчик берет на себя расходы по уплате госпошлины.

6. Заявитель отказывается от исковых требований к ответчику по делу N А34-5704/2010, рассматриваемому Арбитражным судом Курганской области, в полном объеме.

7. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 АПК РФ, нам разъяснены и понятны.".

Заключение мирового соглашения по делу и его условия одобрены решением комитетов кредиторов должника, о чём в дело представлен протокол от 23.11.2012 N 2 (л.д.116).

Суд первой инстанции, установив, что условия представленного мирового соглашения нарушают права и законные интересы кредиторов должника, отказал в его утверждении.

Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующим правовым нормам.

Согласно частям 1, 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

По смыслу указанных норм, мировое соглашение представляет собой взаимные уступки сторон, связанные с исполнением спорного обязательства.

Часть 2 статьи 140 АПК РФ непосредственно указывает на наличие обязательств между сторонами спора, которые могут быть исполнены на иных условиях с учетом обращения с иском в суд. При этом целью мирового соглашения является получение удовлетворения интересов обеих сторон.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению (часть 2 статьи 142 АПК РФ).

Условия мирового соглашения должны быть четкими и ясными, обеспечивающие возможность исполнения мирового соглашения в порядке исполнительного производства.

Стороны свободны в согласовании условий мирового соглашения, если только они не противоречат федеральному закону.

Между тем, представленное на утверждение суда мировое соглашение не соответствует вышеназванным требованиям, на что правильно указано судом первой инстанции.

Урегулирование спора по требованию о признании сделки недействительной, исходя из специфики заявленного требования, заключением мирового соглашения невозможно, противоречит статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как установление соответствия договора требованиям закона находится вне компетенции сторон.

В рассматриваемом случае, мировое соглашение является по существу соглашением сторон о фактических обстоятельствах (статья 70 АПК РФ) и отказом конкурсного управляющего от заявленного требования (статья 49 АПК РФ), что не соответствует части 2 статьи 140 АПК РФ.

Также суд первой инстанции обоснованно указал на заключение мирового соглашения в противоречие с правами и законными интересами других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В мировом соглашении от 04.12.2012 отсутствуют какие-либо взаимные уступки сторон по исполнению обязательства. Условия мирового соглашения, устанавливающие фактический отказ конкурсного управляющего от требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, нарушают права и законные интересы должника и конкурсных кредиторов.

Удовлетворение заявленных требований влечет возможность увеличения конкурсной массы за счет поступления от ответчика стоимости переданного должником имущества в размере 250 000 руб., в то время как по условиям мирового соглашения заявитель отказался от получения 70% названной стоимости.

В связи с изложенным, доводы подателя апелляционной жалобы о том, что условия мирового соглашения не противоречат нормам действующего законодательства, являются несостоятельными.

Суд первой инстанции дал правильную правовую оценку содержанию представленного на утверждение мирового соглашения и принял обоснованное решение об отказе в его утверждении, соответствующее требованиям норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемый судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 04.12.2012 по делу N А34-5704/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лешуковой Натальи Владиславовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина Л.В. Забутырина