Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2013 г. N 18АП-14173/12

г. Челябинск

31 января 2013 г.

Дело N А34-5704/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тарасова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2012 по делу N А34-5704/2010 (судья Маклакова О.И.).

В заседании принял участие представитель:

Федеральной налоговой службы: Бобров А.А. (паспорт, доверенность от 16.07.2012).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 22.12.2011 общество с ограниченной ответственностью "Строй-стандарт" (далее - ООО "Строй-стандарт", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лукашенок Игорь Рудольфович (далее - Лукашенок И.Р., конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 14.08.2012 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением к Тарасову Алексею Владимировичу (далее - Тарасов А.В., ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 11.02.2011, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Тарасова А.В. возместить действительную стоимость автомобиля КАМАЗ 5410, 1981 г.в., г/н З337ЕВ45, шасси N 5410065189, двигатель N 154.3/210, кузов N КАБ 2065144; Прицеп ЧМЗАП 9906, 1994 г.в., г/н АЕ 736845, идентификационный номер ХТS 990600R0000687, шасси N R 0000687 на момент приобретения в размере 200 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 13.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Неверов Борис Александрович (далее - третье лицо).

В судебном заседании, состоявшемся 06.12.2012, конкурсный управляющий Лукашенок И.Р. и Тарасов А.В. заявили ходатайства об утверждении мирового соглашения от 04.12.2012.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2012 в утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "Строй-стандарт" и Тарасовым А.В., отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Тарасов А.В. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2012 по делу N А34-5704/2010 об отказе в утверждении мирового соглашения отменить и принять новый судебный акт, утвердив мировое соглашение, заключенное между ООО "Строй-стандарт" и Тарасовым А.В.

Податель апелляционной жалобы указывает, что спор о признании сделки недействительной может быть прекращен заключением мирового соглашения. Форма и содержание мирового соглашения соответствует нормам ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, волеизъявление сторон не противоречат ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание конкурсный управляющий, Тарасов А.В., Неверов Б.А. не явились, представителей не направили.

С учетом мнения представителя Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ФНС России с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.02.2010 между Неверовым Б.А. (займодавец) и ООО "Строй-стандарт" (заемщик) заключен договор займа, согласно которому заимодавец передает заемщику заем на сумму 785 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа через 12 месяцев (л.д. 10).

В счет обеспечения обязательств по договору займа ООО "Строй-стандарт" передало в залог Неверову Б.А. транспортные средства: автомобиль СЗАП8551, регистрационный знак АЕ 2739 (50 000 руб.), автомобиль ГАЗ 5204, регистрационный знак А 685 БВ 45 (15 000 руб.), автомобиль КС35714, регистрационный знак У 145 ВА 45 (270 000 руб.), автомобиль КС35715-1 МАЗ 5337, регистрационный знак У 179 ЕА 45 (200 000 руб.), автомобиль ЧМЗАП 9906, регистрационный знак АЕ 736845 (50 000 руб.), автомобиль КАМАЗ 5410, регистрационный знак Х 337 ЕВ 45 (150 000 руб.), СЗАП 8551, регистрационный знак АЕ 2254 (50 000 руб.).

11.02.2011 между Неверовым Б.А. и Тарасовым А.В. был заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого цедент (Неверов Б.А.) уступает право требования, а цессионарий (Тарасов А.В.) принимает право требования к должнику (ООО "Строй-стандарт") в полном объеме права кредитора по получению автомобиля КАМАЗ 5410, регистрационный знак Х 337 ЕВ 45 и автомобиля (полуприцеп бортовой) ЧМЗАП 9906, регистрационный знак АЕ 736845.

В договоре указано, что задолженность ООО "Строй-стандарт" перед Неверовым Б.А. вытекает из договора займа от 10.02.2010, подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру N 9 от 10.02.2010, а также из договора залога от 10.02.2010. За уступку права требования Тарасов А.В. выплачивает Неверову Б.А. денежные средства в сумме 200 000 руб.

11.02.2011 между ООО "Строй-стандарт" и Тарасовым А.В. были заключены договора купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которыми Тарасов А.В. купил автомобиль КАМАЗ 5410, 1981 года выпуска по цене 150 000 руб., прицеп ЧМЗАП 9906, 1994 года выпуска по цене 50 000 руб.

Оплата по данным договорам купли-продажи произведена не была, так как данные транспортные средства были оставлены за собой Тарасовым А.В., как предмет залога в счет погашения задолженности по договору займа от 10.02.2010.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 11.02.2011, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Тарасова А.В. возместить действительную стоимость автомобиля КАМАЗ 5410, 1981 г.в., г/н З337ЕВ45, шасси N 5410065189, двигатель N 154.3/210, кузов N КАБ 2065144; прицеп ЧМЗАП 9906, 1994 г.в., г/н АЕ 736845, идентификационный номер ХТS 990600R0000687, шасси N R 0000687 на момент приобретения в размере 200 000 руб.

В судебном заседании, состоявшемся 06.12.2012 конкурсный управляющий Лукашенок И.Р. и Тарасов А.В. заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 04.12.2012, содержащего следующие условия:

1. Требование Тарасова А.В. к ООО "Строй-стандарт" по обязательству, обеспеченному залогом имущества (автомобиль КАМАЗ 5410, 1981 г.в., г/н Х337ЕВ45, шасси N 5410065189, двигатель N 154.3/210, кузов N КАБ 2065144; прицеп ЧМЗАП 9906, 1994 г.в., г/н АЕ 736845, идентификационный номер XTS990600R0000687, шасси N R0000687) в размере 200 000 (двести тысяч) руб. признается заявителем.

2. Тарасов А.В. признает, что им получены денежные средства от реализации предмета залога (автомобиль КАМАЗ 5410, 1981 г.в., г/н Х337ЕВ45, шасси N 5410065189, двигатель N 154.3/210, кузов N КАБ 2065144; прицеп ЧМЗАП 9906, 1994 г.в., г/н АЕ 736845, идентификационный номер XTS990600R0000687, шасси N R0000687) в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

3. В соответствии с п. 1 ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) N 127-ФЗ семьдесят процентов средств от реализации предмета залога направлены на погашение требования ответчика по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника.

4. Ответчик, согласно п. 1 ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обязуется компенсировать заявителю 30 (Тридцать) процентов от залоговой стоимости за проданный автомобиль КАМАЗ 5410, 1981 г.в., г/н Х337ЕВ45, шасси N 5410065189, двигатель N 154.3/210, кузов N КАБ 2065144; прицеп ЧМЗАП 9906, 1994 г.в., г/н АЕ 736845, идентификационный номер XTS990600R0000687, шасси N R0000687), в срок не позднее 31.01.2013 г. в сумме 60 000 (шестьдесят тысяч) руб., путем внесения наличных денег в кассу или на специальный банковский счет ООО "Строй-стандарт" в следующем порядке: в срок до 30.11.2012 г. - 20 000 (двадцать тысяч) руб., в срок до 31.12.2012 г. - 20 000 (двадцать тысяч) руб., в срок до 31.01.2013 г. - 20 000 (двадцать тысяч) руб. Ответчик имеет право выплачивать (выплатить) указанную сумму досрочно.

5.Ответчик берет на себя расходы по уплате госпошлины.

6. Заявитель отказывается от исковых требований к ответчику по делу N А34-5704/2010, рассматриваемому Арбитражным судом Курганской области в полном объеме.

7. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснены и понятны.

Суд первой инстанции, установив, что условия представленного мирового соглашения нарушают права и законные интересы кредиторов должника, отказал в утверждении представленного мирового соглашения. Требования Тарасова А.В. не признаны судом обоснованными. Кроме того, в связи с реализацией Тарасовым А.В. предмета залога третьему лицу, он утратил право на включение требований в реестр требований кредиторов как обеспеченных залогом имущества должника.

Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующим правовым нормам.

Согласно ч. 1, 3 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу ч. 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

По смыслу указанных норм, мировое соглашение представляет собой взаимные уступки сторон, связанные с исполнением обязательств. Пункт 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непосредственно указывает на наличие обязательств между сторонами спора, которые могут быть исполнены на иных условиях с учетом обращения с иском в суд. При этом целью мирового соглашения является получение удовлетворения интересов обеих сторон.

В ч. 2 ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность принудительного исполнения мирового соглашения, что позволяет сделать вывод об утверждении в мировом соглашении обязательств сторон направленных на их исполнение.

Условия мирового соглашения должны быть четкими и ясными, обеспечивающими возможность исполнения мирового соглашения в порядке исполнительного производства. По своей природе, мировое соглашение фактически является специфическим гражданско-правовым договором с целевой направленностью на урегулирование спорных отношений между сторонами, с одной стороны, и заключаемый в рамках судебной процедуры - с другой.

Мировое соглашение в целом должно урегулировать спорную ситуацию между сторонами, поэтому в нем должны содержаться условия, размеры и сроки исполнения их обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. Стороны должны оговаривать в мировом соглашении только те обязательства, спор по поводу которых является предметом судебного разбирательства. В мировом соглашении могут содержаться и факультативные условия: об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Таким образом, стороны свободны в согласовании условий мирового соглашения, если только они не противоречат федеральному закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пункт 4 ст. 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обязывает арбитражного управляющего, утвержденного арбитражным судом для проведения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Исследовав содержание мирового соглашения от 04.12.2012, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оно не соответствует ч. 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является по существу соглашением о фактических обстоятельствах и об отказе конкурсного управляющего от исковых требований.

Между тем, из положений Закона о банкротстве следует, что при обращении с требованием о признании недействительной сделки, совершенной должником, конкурсный управляющий выступает не в защиту собственных прав и законных интересов, а прав и законных интересов должника, конкурсных кредиторов.

В настоящем случае условия мирового соглашения, устанавливающие фактический отказ конкурсного управляющего от требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, нарушают права и законные интересы должника и конкурсных кредиторов.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что по условиям предложенного мирового соглашения, ответчик признает иск, между тем, признание иска оформляется по правилам ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может быть не принято судом, если оно нарушает интересы иных лиц. В данном случае, по спору о признании сделки недействительной признание иска не могло быть принято судом, поскольку в силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требовало фактического разрешения спора судом. Только суд вправе констатировать действительность либо недействительность сделки. С учетом положения указанной статьи, суд вправе по собственной инициативе применить последствия недействительной сделки, причем указанные последствия также не зависят от воли сторон в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, спор возник не по поводу исполнения обязательств, а по поводу недействительности сделки.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в утверждении мирового соглашения.

В связи с изложенным, доводы подателя апелляционной жалобы о том, что условия мирового соглашения не противоречат нормам действующего законодательства, признаются апелляционным судом несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемый судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2012 по делу N А34-5704/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тарасова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева