Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2013 г. N 17АП-1573/11

г. Пермь

31 января 2013 г.

Дело N А50-20011/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С. И.

судей Булкиной А.Н., Снегура А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Саттаровой Н.О.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Финойл" (ООО "Финойл") Латыпова Тимура Наилевича: Мировчикова Ю.А. (паспорт, доверенность от 16.01.2013),

от общества с ограниченной ответственностью "Уральская лизинговая корпорация" (ООО "Уральская лизинговая корпорация"): Воробьёв А.В. (паспорт, доверенность от 29.12.2012),

от общества с ограниченной ответственностью "Варяг" (ООО "Варяг"): Семёнова Т.С. (паспорт, доверенность от 20.11.2012)

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Финойл" Латыпова Т.Н.

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 28 ноября 2012 года

об отказе во включении требования общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Урал" (ООО "СК "Урал") в реестр требований кредиторов должника, о признании требования ООО "Уральская лизинговая корпорация" обоснованным в части,

вынесенное судьёй Нижегородовым В.И.,

в рамках дела N А50-20011/2010

о признании ООО "Финойл" (ОГРН 1025900520546, ИНН 5902132501) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.03.2011 ООО "Финойл" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Латыпов Т. Н.

Соответствующая публикация об открытии в отношении должника конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" N 52 от 26.03.2011.

09.06.2011 ООО "СК "Урал" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 81 222 667 руб. 11 коп. (т. 1 л.д. 2-5).

04.10.2012 ООО "Уральская лизинговая корпорация" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 84 835 363 руб. 74 коп. (т. 2 л.д. 2-3).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2012 требования ООО "СК "Урал" и ООО "Уральская лизинговая корпорация" назначены к совместному рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2012 в удовлетворении требования ООО "СК "Урал" о включении суммы в размере 81222 667 руб. 11 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Финойл" отказано. Требование ООО "Уральская лизинговая корпорация" в сумме 81222 667 руб. 11 коп., в том числе основной долг - 81 191 572 руб. 63 коп. и финансовые санкции - 31 094 руб. 48 коп., признаны обоснованным и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ООО "Финойл". В удовлетворении остальной части требования ООО "Уральская лизинговая корпорация" отказано (л.д. 80-82 том 2).

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части признания обоснованными требований ООО "Уральская лизинговая корпорация" в сумме 81 222 667 руб. 11 коп., вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "Уральская лизинговая корпорация" в полном объёме. Полагает, что ООО "Уральская лизинговая корпорация" может реализовать свое право требования только в случае возврата в конкурсную массу ООО "СК "Урал" полученного по недействительной сделки имущества (денежные средства в размере 74 468 880 руб.). До момента возвращения денежных средств, полученных по недействительным сделкам, в конкурсную массу ООО "СК "Урал" предъявлять требования по кредитным договорам от 29.07.2008 N Ю-0533-КР и от 23.09.2008 N Ю-0573-КР, как к ООО "СК "Урал", так и к ООО "Финойл" ООО "Уральская лизинговая корпорация" не в праве. Кроме того, необоснованна ссылка суда первой инстанции на п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, так как стоимость имущества, переданного в качестве отступного по недействительным сделкам, не превышала размера прекратившегося требования.

ООО "Варяг" представило отзыв, в котором просит отменить обжалуемое определение в части признания обоснованными требований ООО "Уральская лизинговая корпорация". Считает необоснованной ссылку суда на то, что стоимость отступного по недействительным сделкам соответствует сумме задолженности и существенно не превышает ее размер. ООО "Уральская лизинговая корпорация" не представила доказательства возврата стоимости имущества по недействительным сделкам в конкурсную массу.

ООО "Уральская лизинговая корпорация" представило отзыв, в котором отклонило доводы апелляционной жалобы. Указывает, что судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что ООО "СК "Урал" не исполнило как поручитель или залогодатель свои обязательства в обеспечении исполнения должником обязательств по кредитным договорам перед ООО "Уральская лизинговая корпорация".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника доводы жалобы поддержал, просил определение отменить в части признания обоснованными требований ООО "Уральская лизинговая корпорация", вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "Уральская лизинговая корпорация" в полном объеме.

Представитель ООО "Варяг" поддержал доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника.

Представитель ООО "Уральская лизинговая корпорация" с доводами апелляционной жалобой не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Поскольку лицами, участвующими в деле, не заявлено возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта только в обжалуемой части, законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, решениями Третейского экономического суда при ООО "Пермская финансово-производственная группа" N 22/2010, 23/2010 от 21.04.2010 с ООО "Финойл", ООО "Судоходная компания Урал" (прежнее наименование - ООО "Камасервис"), а также с других поручителей в пользу ООО "Уральская лизинговая корпорация" солидарно взыскана сумма в общем размере 84 835 363 руб. 74 коп. Обращено взыскание на заложенное имущество ООО "Судоходная компания "Урал" в виде двух судов "Екатерина Великая" и "Тарас Бульба".

Для принудительного исполнения этих решений на основании определений Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2010 (по делу N А50-15515/2010) и от 09.09.2010 (по делу N А50-15514/2010) ООО "Уральская лизинговая корпорация" выданы исполнительные листы (т. 2 л.д. 4-27).

24.09.2010 между ООО "Уральская лизинговая компания", ООО "Судоходная компания "Урала", ООО "Финойл" заключены соглашения N N 2,4,5, в соответствии с которыми прекращены отношения по ипотеке путём передачи должником кредитору недвижимого имущества в порядке отступного: речных судов - теплохода "РТ-339", теплохода РТ-318, баржи-3619, баржи - 3616; речного судна - пассажирского теплохода "Тарас Бульба", пассажирского теплохода "Екатерина Великая".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2012 по делу N А50-18472/2010 признано недействительными соглашения N 2, 4, 5 от 24.09.2010, заключенные между ООО "Уральская лизинговая корпорация" и ООО "Судоходная компания "Урал", о прекращении ипотеки и передаче должником кредитору недвижимого имущества в порядке отступного. Взыскано с ООО "Уральская лизинговая корпорация" в пользу ООО "Судоходная компания Урал" 74 468 880 руб. основной задолженности. Восстановлено право требования ООО Уральская лизинговая корпорация" к ООО "Судоходная компания "Урал" в сумме 97 859 937 руб. 34 коп. В удовлетворении остальной части заявлений отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012 указанное определение оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.03.2011 ООО "Финойл" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Латыпов Т. Н.

ООО "Судоходная компания "Урал", ссылаясь на то, что исполнило как поручитель и залогодатель свои обязательства по договорам поручительства от 29.07.2008 и от 23.09.2008, по договорам залога (ипотеки) речных судов - теплоходов "Екатерина Великая" и "Тарас Бульба" от 29.07.2008 и от 23.09.2008, заключенных с ОАО "АКБ "Урал ФД", в обеспечение исполнения обязательств ООО "Финойл" перед этим банком по кредитным договорам от 29.07.2008 N Ю-0533-КР на сумму 35 млн. руб. и от 23.09.2008 N Ю-0573-КР на сумму 50 млн. руб. обратилось, в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 81 222 667 руб. 11 коп.

Отказывая в удовлетворении требования ООО "Судоходная компания "Урал", суд первой инстанции исходил из того, что соглашения N 2, 4, 5 от 24.09.2010 в соответствии с которыми в счет полного погашения задолженности ООО "Финойл" по кредитным договорам ООО "Судоходная компания "Урал" как поручитель и залогодатель передало ООО "Уральская лизинговая корпорация" в порядке отступного теплоходы "Екатерина Великая и "Тарас Бульба", признаны недействительными определением арбитражного суда Пермского края от 18.07.2012 по делу N А50-18472/2010, применены последствия недействительности этих сделок.

В данной части определение суда не оспаривается.

Удовлетворяя требование ООО "Уральская лизинговая корпорация" в части, суд первой инстанции исходил из подтверждения задолженности в сумме 81 22 667 руб. 11 коп., а также из предъявления требования после закрытия реестра требований кредиторов должника.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, письменных отзывов, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 настоящего Федерального закона. При этом указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно ст. 100 Закона о банкротстве применительно к процедуре конкурсного производства кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (п.1 ст.142 Закона о банкротстве).

В соответствии со ст. 71 Закона о банкротстве требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов предприятия-должника направляется в суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Из материалов дела следует, что требование ООО "Уральская лизинговая корпорация" заявлено на основании решений Третейского экономического суда при ООО "Пермская финансово-производственная группа" N 22/2010, 23/2010 от 21.04.2010 с учётом определений Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2010 (по делу N А50-15515/2010) и от 09.09.2010 (по делу N А50-15514/2010) о выдаче ООО "Уральская лизинговая корпорация" исполнительных листов на принудительное исполнение решений Третейского суда.

Принимая во внимание содержание непризнанных недействительными частей соглашений N N 4,5 от 24.09.2010, заключенных между ООО "Финойл", ООО "Уральская лизинговая корпорация" и ООО "Судоходная компания "Урал", судом первой инстанции установлено, что с учётом уменьшения задолженности по кредитным договорам, в настоящее время задолженность составляет 81 222 667,11 руб., в том числе основной долг - 81 191 572,63 руб. и финансовые санкции - 31 094,48 руб. Доказательств иного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При отсутствии доказательств оплаты задолженности должником, суд первой инстанции правомерно признал требование ООО "Уральская лизинговая корпорация" в сумме 81 222 667 руб.11 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника, поскольку требование заявлено кредитором после закрытия реестра (п. 3 ст. 142 Закона о банкротстве).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что до момента возвращения денежных средств, полученных по недействительным сделкам, в конкурсную массу ООО "СК "Урал" предъявлять требования по кредитным договорам от 29.07.2008 N Ю-0533-КР и от 23.09.2008 N Ю-0573-КР, как к ООО "СК "Урал", так и к ООО "Финойл" ООО "Уральская лизинговая корпорация" не в праве, является необоснованным.

В соответствии со ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, ООО "Уральская лизинговая корпорация" обязано возвратить денежные средства ООО "Судоходная компания "Урал", при этом право требования к последнему восстановлено в сумме 97 859 937 руб. 34 коп.

Поскольку доказательств, свидетельствующих об уплате должником взысканной решениями Третейского экономического суда при ООО "Пермская финансово-производственная группа" N 22/2010, 23/2010 от 21.04.2010 задолженности в сумме 81 222 667 руб.11 коп. в материалы дела не представлено, заявленное ООО "Уральская лизинговая корпорация" требование о включении указанной суммы в реестр требований кредиторов должника правомерно признано судом первой инстанции обоснованным.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 не может быть принята в данном случае во внимание, поскольку право требования ООО Уральская лизинговая корпорация" восстановлено к ООО "Судоходная компания "Урал".

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 91 от 25 мая 2005 года "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 28 ноября 2012 года по делу N А50-20011/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

А.Н.Булкина
А.А.Снегур

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.