Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2013 г. N 06АП-6396/12

г. Хабаровск

05 февраля 2013 г.

А73-6858/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2013 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С. Б.,

судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобылевым А.В.,

при участии в заседании:

от Гаспаряна А.А.: Садчикова Д.Ю., представителя по доверенности от 27.11.2012,

от ООО "РОСДВ": Ярошенко К.А., представителя по доверенности от 19.04.2012;

от УФНС по Хабаровскому краю: Лизуновой О.А., представителя по доверенности от 22.02.2012,

от конкурсного управляющего ООО "Модуль Шелестова С.А.: Смирновой А.В., представителя по доверенности от 10.12.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Модуль" Шелестова Сергея Анатольевича

на определение от 10.12.2012

по делу N А73-6858/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей В.Ю. Кузнецовым,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Модуль" Шелестова Сергея Анатольевича о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортной техники от 04.02.2011, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - ООО "Модуль", должник (ОГРН - 1062705006627, ИНН - 2705092090, место нахождения: г. Николаевск-на-Амуре)) конкурсный управляющий должника Шелестов Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 04.02.2011 автотранспортной техники:

- полуприцеп автомобильный TOKYU, 1991 года выпуска, N шасси TF25235592;

- грузовой бортовой КАМАЗ 343106, 1991 года выпуска, N двигателя 74010787844;

- автоцистерна КРАЗ 255Б1А, 1990 года выпуска, N двигателя ЯМ 3238М2 46645;

- седельный тягач NISSAN DIESEL UZA520PPL, 2007 года выпуска, N двигателя RF 027265;

- КАМАЗ 34311 НЕФАЗ 420803, 2003 года выпуска, N двигателя 220590;

- полуприцеп автомобильный CAB99402, 2003 года выпуска, идентификационный номер X8999402030ВР1020;

- прицеп автомобильный CAB 994020000010, 2005 года выпуска, идентификационный номер X8999402050СС8029;

- полуприцеп автомобильный CAB 994020000010, 2005 года выпуска, идентификационный номер X8999402050СС8010;

- специализированный лесовоз NISSAN DIESEL UZA520PPL, 2000 года выпуска, идентификационный номер JNCUZA 52000Р00207;

- грузовой тягач седельный NISSAN DIESEL UZA520PPL, 2001 года выпуска, идентификационный номер JNCUZA 52000Р00221;

- грузовой тягач седельный NISSAN DIESEL UZA520PPL, 2003 года выпуска, идентификационный номер JNCUZA 52000Р00255;

- специализированный вахтовый Урал 325510010, 2002 года выпуска, идентификационный номер X1P32551021284458;

- специализированный автокран КАТОНК 200S111S. 1990 года выпуска, N двигателя 176373;

- грузовой тягач седельный NISSAN DIESEL UZA520PPL, 2002 года выпуска, идентификационный номер JNCUZA 52000Р00228;

- прицеп автомобильный CAB994020000010, 2005 года выпуска, идентификационный номер X8999402050СС8028, применении последствий недействительности сделок в части первых пяти транспортных средств (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 10.12.2012 заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом от 10.12.2012, конкурсный управляющий ООО "Модуль" Шелестов С.А. обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить поданное заявление.

В апелляционной жалобе заявитель, оспаривая вывод суда об отсутствии доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемым договорам, ссылается на отчет об оценке от 22.06.2010 N 035/00-2010, договор купли-продажи от 26.03.2010 N 275А, согласно которым стоимость отчужденных должником транспортных средств значительно превышает установленную договорами купли-продажи. Также ссылается на сведения интернет-сайтов о рынке спроса и предложения на автомобили соответствующих марок и года выпуска, подтверждающие возможность продажи транспортных средств по более высокой цене. Указывает на отсутствие доказательств того, что рыночная стоимость автотранспортных средств существенно изменилась на дату заключения спорных договоров.

Помимо этого, заявитель жалобы приводит доводы о том, что все транспортные средства, приобретенные Черновым В.В. по спорным договорам купли-продажи, зарегистрированы в установленном законом порядке, что свидетельствует об их надлежащем техническом состоянии. Акты дефектовки автомобиля от 16.02.2012 и от 25.02.2012 не содержат информации о техническом состоянии транспортных средств на дату заключения договоров, ООО "Модуль" в осмотре транспортных средств не участвовало.

Также ссылается на то, что справка о ремонте крана КАТО и акт дефектовки N 1 от 25.02.2012 содержат противоречивую информацию, иных доказательств технического состояния транспортного средства не представлено. Договоры купли-продажи крана КАТО и Урала 325510010 заключены между Черновым В.В. и Гаспоряном А.А. 19.04.2011, в то время как транспортные средства зарегистрированы 24.05.2011.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.

Представителем ФНС России в судебном заседании указано на обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Представителями Гаспаряна А.А., ООО "РОСДВ" в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представлены возражения, оспоренное в апелляционном порядке определение от 10.12.2012 считают законным и обоснованным.

Из материалов дела следует, что 04.02.2011 между ООО "Модуль" и В.В. Черновым заключены договоры купли-продажи вышеуказанных транспортных средств. Цена автотранспортных средств соответственно составила 10 000 рублей, 9 000 рублей, 9 000 рублей, 8 000 рублей, 8 000 рублей, 9 000 рублей, 8 000 рублей, 8 000 рублей, 10 000 рублей, 8 000 рублей, 9 000 рублей, 8 000 рублей, 8 000 рублей, 8 000 рублей, 9 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.07.2011 в отношении ООО "Модуль" введено наблюдение, временным управляющим утверждён С.А. Шелестов.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.12.2011 ООО "Модуль" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден С.А. Шелестов.

Полагая, что договоры купли-продажи от 04.02.2011 заключены ООО "Модуль" при неравноценном встречном исполнении обязательств Черновым В.В., что причинило вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ООО "Модуль" обратился в Арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании доводы представителей лиц, участвующих в деле, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Исходя из материалов дела оспариваемые договоры купли-продажи заключены в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены ООО "Модуль" при неравноценном встречном исполнении обязательств Черновым В.В., не представил доказательств того, что рыночная стоимость отчужденных автотранспортных средств существенно превышает стоимость, предусмотренную договорами купли-продажи.

Представленный в материалы дела отчет об оценке от 22.06.2010 N 035-00-2010 содержит информацию о рыночной стоимости автотранспортных средств по состоянию на 05.06.2010, в то время как оспариваемые договоры купли - продажи заключены 04.02.2011, в силу чего указанный отчет не может отражать реальное техническое состояние транспортных средств на момент заключения договоров купли-продажи.

Таким образом, представленный отчет об оценке не свидетельствует о реализации ООО "Модуль" имущества по заниженным ценам, доводы заявителя жалобы в данной части подлежат отклонению.

По указанным основаниям признается также несостоятельной ссылка заявителя жалобы на договор купли-продажи от 26.03.2010 N 275/А.

Сведения интернет-сайтов о рынке спроса и предложения на автомобили соответствующих марок и года выпуска также не отражают реальное техническое состояние спорных автотранспортных средств, их действительную стоимость на дату заключения договоров и не могут свидетельствовать о продаже должником транспортных средств по существенно заниженной цене, в силу чего доводы заявителя жалобы в данной части также признаются несостоятельными.

Доводы заявителя жалобы о том, что лицами, участвующими в деле, не представлено доказательств того, что рыночная стоимость автотранспортных средств существенно изменилась на дату заключения спорных договоров, апелляционной коллегией признаются несостоятельными, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания неравноценности встречного исполнения при заключении ООО "Модуль" оспариваемых договоров лежит на конкурсном управляющем должника, заявившем требование о признании сделок недействительными по указанному основанию.

Помимо этого, в материалы дела представлены акты дефектовки автомобилей от 16.02.2012, 25.02.2012, исходя из которых можно сделать вывод о возможности изменения за год технического состояния спорных автотранспортных средств.

Вместе с этим указанные акты дефектовки также не могут являться доказательством технического состояния транспортных средств на дату заключения оспариваемых договоров, в силу чего доводы заявителя жалобы в данной части не имеют правового значения.

Доводы заявителя жалобы о том, что транспортные средства в установленном порядке зарегистрированы за Черновым В.В., что свидетельствует об их надлежащем техническом состоянии также не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку регистрация транспортных средств не свидетельствует об отсутствии у транспортных средств недостатков, снижающих их стоимость, и не может являться надлежащим доказательством продажи транспортных средств по значительно заниженным ценам.

Оснований для признания оспариваемых договоров купли - продажи недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку конкурсный управляющий должника не подтвердил надлежащими и достаточными доказательствами факт неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам (продажа транспортных средств по цене, значительно ниже рыночной стоимости), оснований для признания договоров купли-продажи недействительными по заявленному основанию не имеется.

Иных доводов, влияющих на законность и обоснованность оспоренного в апелляционном порядке определения суда, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба удовлетворению, а определение суда отмене не подлежат.

Судом апелляционной инстанции не установлено наличие безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

При принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему ООО "Модуль" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, с ООО "Модуль" в силу положений статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.12.2012 по делу N А73-6858/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (ОГРН 1062705006627, ИНН 2705092090) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Е.Н. Головнина Т.Д. Козлова