Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2013 г. N 19АП-6777/12

г. Воронеж

05 февраля 2013 г.

Дело N А14-13356/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ляминой А.А.,

при участии:

от АКБ "Национальный Резервный банк" (ОАО): Боева А.Д., представитель по доверенности б/н от 12.12.2011;

от ЗАО "Мука-Белогорье": Дульская Е.В., представитель по доверенности б/н от 03.12.2012;

от ОАО Сбербанк России: Швецов В.В., представитель по доверенности N ДО-3-26/6092 от 24.03.2010; Зуева Д.А., представитель по доверенности N ДО-3-26/6103 от 24.03.2010;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АКБ "Национальный Резервный банк" (ОАО) (ОГРН 1027700458224, ИНН 7703211512) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2012 года по делу N А14-13356/2012 (судья Спицына О.Н.), по заявлению ЗАО "Мука-Белогорья" (ОГРН 1123123007743, ИНН 3123299876) об установлении требований кредитора,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2012 года открытое акционерное общество "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (далее - ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Закрытое акционерное общество "Мука-Белогорья" (далее - ЗАО "Мука-Белогорья", заявитель) обратилось с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" задолженности в размере 51 000 000 руб. основного долга (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2012 года установлены требования закрытого акционерного общества "Мука-Белогорья" (ОГРН 1123123007743, ИНН 3123299876, г. Белгород, ул. Макаренко, 12) к открытому акционерному обществу "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (ОГРН 1023600792610, ИНН 3610001346, 397601, Воронежская область, Калачеевский район, г. Калач, ул. Элеваторная, д. 1) на дату открытия в отношении должника конкурсного производства (14.08.2012) в размере 51 000 000 руб. основного долга, признаны подлежащими включению в реестр требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" и удовлетворению в третью очередь.

Не согласившись с указанным определением суда, АКБ "Национальный Резервный банк" (ОАО) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2012 года отменить.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся сторон.

Представитель АКБ "Национальный Резервный банк" (ОАО) поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ОАО Сбербанк России возражали против доводов апелляционной жалобы, считают обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Представитель ЗАО "Мука-Белогорье" также возражал против доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда 23.01.2013 года суд объявлял перерыв до 30.01.2013 года.

После перерыва в судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали свои правовые позиции по делу.

По ходатайству представителя ЗАО "Мука-Белогорье" к материалам дела приобщены документы: определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2012 по делу N А14-14896/2012 об установлении требований кредитора; копия решения единственного акционера ЗАО "Мука-Белогорье" от 27.09.2012 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Мука-Белогорье" Чуприна Михаила Николаевича с приложением копии его паспорта; распечатка с сайта газеты "Коммерсантъ"; копия платежного поручения N11 от 14.08.2012 на сумму шестьдесят семь миллионов четыреста девяносто пять тысяч триста пятьдесят рублей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.03.2011 года между закрытым акционерным обществом Универсальный коммерческий банк социального развития и реконструкции "Белгородсоцбанк" (банк) и открытое акционерное общество "Воронежская макаронная фабрика" (заемщик) был заключен кредитный договор N 03/035/11, согласно которому банк предоставляет заемщику кредит в сумме 60 000 000 руб. для пополнения оборотных средств сроками погашения: 22.02.2012 - 30 000 000 руб., 20.04.2012 - 30 000 000 руб. под 10% годовых (п. 1.1., 1.2., 3.1. договора).

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по кредитному договору N 03/035/11 от 24.03.2011 года, что подтверждается платежным поручением N 1174 от 24.03.2011 года.

ОАО "Воронежская макаронная фабрика" частично исполнило свои обязательства по кредитному договору N 03/035/11 от 24.03.2011 года, перечислив банку в счет погашения задолженности 9 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями NN 660, 661, 662 от 20.04.2012 года, платежным ордером N 503 от 29.02.2012 года, приходным кассовым ордером N 518 от 02.03.2012 года.

Таким образом, остаток задолженности по кредитному договору N 03/035/11 от 24.03.2011 года составил 51 000 000 руб.

Дополнительным соглашением N 3 от 20.04.2012 года был изменен срок погашения кредита - 30.07.2012 года и условия об обеспечении исполнения обязательств заемщика, а именно: исполнение обязательств заемщика по кредитному договору N 03/035/11 от 24.03.2011 года обеспечивается залогом акций (договор залога N 4 от 24.03.2011 года, залогом товарно-материальных ценностей ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (договор залога N 1 от 20.04.2012 года) и поручительствами Федякова Григория Викторовича (договор поручительства N 1 от 24.03.2011 года), ОАО "Токаревский комбинат хлебопродуктов" (договор поручительства N 2 от 20.03.2012 года), ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (договор поручительства N 3 от 20.04.2012 года).

ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (поручитель) по договору поручительства N 3 от 20.04.2012 года приняло на себя обязательства отвечать перед закрытым акционерным обществом Универсальный коммерческий банк социального развития и реконструкции "Белгородсоцбанк" (банк) за исполнение заемщиком (ОАО "Воронежская макаронная фабрика") его обязательств по кредитному договору N 03/035/11 от 24.03.2011 года (п.п. 1.1. договора поручительства).

14.08.2012 года между закрытым акционерным обществом Универсальный коммерческий банк социального развития и реконструкции "Белгородсоцбанк" (цедент) и ЗАО "Мука-Белогорья" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ОАО "Воронежская макаронная фабрика" по кредитным договорам N 03/034/11 от 24.03.2011 года и N 03/035/11 от 24.03.2011 года, в том числе права, обеспечивающие указанные кредитные договоры.

Обязательства по кредитному договору N 03/035/11 от 24.03.2011 года и договору поручительства N 3 от 20.04.2012 года надлежащим образом не исполнены и в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что наличие задолженности в заявленном размере подтверждено документами.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда области соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются арбитражным управляющим в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу пункта 2 статьи 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предъявленные для целей участия в первом собрании кредиторов требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

Согласно пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статей 361, 363 ГК РФ, поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Наличие задолженности ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в сумме 51 000 000 руб. основного долга, как солидарного должника в силу договора поручительства N 3 от 20.04.2012 года, подтверждается представленными в материалы дела документами.

Доказательств погашения задолженности в сумме 51 000 000 руб. основного долга конкурсным управляющим не представлено.

В соответствии со статьей 2, пунктом 4 статьи 134, пунктом 1 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования конкурсных кредиторов по денежным обязательствам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что договор уступки права требования (цессии) от 14.08.2012 года является сделкой, совершенной ЗАО "Мука-Белогорья" с целью приобретения заведомо неликвидного права требования. Вместе с тем, данный довод подлежит отклонению, поскольку цель приобретения у кредитора права требования к должнику не является основанием для признания такой сделки недействительной при условии, что такая сделка совершена в соответствии с требованиями Закона.

Однако, при рассмотрении дела в суде первой инстанции кредиторы не заявляли о ничтожности сделки, что не лишает права на предъявление самостоятельного требования.

Заявитель также указывает, что ЗАО "Мука-Белогорья" не представлено доказательств в подтверждение того, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства.

Данные доводы подлежат отклонению за правовой несостоятельностью, при этом судебная коллегия также учитывает, что данные возражения не были заявлены АКБ "Национальный Резервный банк" (ОАО) в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, в судебном заседании при вынесении обжалуемого судебного акта представитель АКБ "Национальный Резервный банк" (ОАО) полагался на усмотрение суда.

Кроме этого, материалами дела N А14-14896/2012 подтверждается, что определением от 17.12.2012 года установлены требования ЗАО "Мука-Белогорья" в реестр требований кредиторов ОАО "Воронежская макаронная фабрика" в размере 67 495 350 руб. из которых 51 000 000 руб. по кредитному договору N 03/035/11 от 24.03.2011 г.

Довод заявителя о том, что отсутствуют сведения об оплате договора уступки права требования (цессии) от 14.08.2012 года, также подлежит отклонению, поскольку в судебном заседании Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда представитель ЗАО "Мука-Белогорья" приобщил к материалам дела копию платежного поручения N 11 от 14.08.2012 года на сумму шестьдесят семь миллионов четыреста девяносто пять тысяч триста пятьдесят рублей, перечисленных за оплату по договору уступки права требования (цессии) от 14.08.2012 года.

Ссылки заявителя на то, что до 27.09.2012 года обязанности генерального директора исполнял Чуприн Михаил Николаевич, а договор уступки права требования (цессии) от 14.08.2012 года от имени ЗАО "Мука-Белогорья" подписан другим лицом - М.Н. Чуприной, подлежит отклонению, поскольку в судебном заседании Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда представитель ЗАО "Мука-Белогорья" приобщил к материалам дела копию решения единственного акционера ЗАО "Мука-Белогорья" от 27.09.2012 года, копию страницы паспорта, из которых усматривается, что директором является лицо с фамилией Чуприна Михаил Николаевич.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Судебная коллегия считает, что обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2012 года подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2012 года по делу N А14-13356/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу АКБ "Национальный Резервный банк" (ОАО) без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ж.Н. Потихонина

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов