Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2013 г. N 12АП-11991/12

г. Саратов

7 февраля 2013 г.

Дело N А12-20401/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи О.И. Антоновой,

судей В.А. Камериловой, О.А. Дубровиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Берсеневой О.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Росс-Универсал", на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 ноября 2012 года, по делу N А12-20401/2011, судья В.Д. Суба, по иску ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" (ИНН 3442050780, ОГРН 1023402633132), к ООО "Росс-Универсал" (ИНН 3443058573, ОГРН 1043400243512), о признании сделки недействительной в части,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилось закрытое акционерное общество "Волгоградский Металлургический завод "Красный Октябрь" (далее по тексту также ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь", истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд" (далее по тексту также ООО "Дон-Трейд", ответчик N 1" и к обществу с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал" (далее по тексту также ООО "Росс-Универсал", ответчик N 2" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 16.05.2011, заключенного между ООО "Дон-Трейд" и ООО "Росс-Универсал" в части уступки права требования оплаты в размере 670.000 руб. по договору N 311/2010 от 31.03.2010.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.02.2012 г. иск удовлетворен. Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 16 мая 2011 г., заключенного между ООО "Дон-Трейд" и ООО "Росс-Универсал" в части уступки права требования по договору поставки N 311/2010 от 31.03.2010, заключенного между ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" и ООО "Дон-Трейд" на сумму 670.000 рублей.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 г. указанное решение суда первой инстанции от 20.02.2012 г. оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением ФАС Поволжского округа от 10.08.2012 г. решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.02.2012 г. и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 г. по делу N А112-20401/11 отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При этом суд кассационной инстанции указал, что отсутствие согласия при заключении договора уступки права требования само по себе не влечет недействительность договора цессии, так как в силу ст. 174 ГК РФ сделка может признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. При этом суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо проверить соответствие условий заключения сделки правилам ст. 174 ГК РФ и принять решение в соответствии с законом.

Решением от 27 ноября 2012 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-20401/2011 исковые требования удовлетворены.

Договор уступки прав (цессии) от 16 мая 2011 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд" и обществом с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал" в части уступки права требования по договору поставки N 311/2010 от 31.03.2010, заключенного между закрытым акционерным обществом "Волгоградский Металлургический завод "Красный Октябрь" и обществом с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд" на сумму 670.000 рублей признан недействительным.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Росс-Универсал" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Как следует из материалов дела, 31 марта 2010 года между ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" (покупатель) и ООО "Дон-Трейд" (поставщик) заключен договор N 311/2010.

Согласно пункту 9.5 заключенного договора все права и обязанности по настоящему договору не могут быть переданы третьим лицам без письменного согласия сторон.

16 мая 2011 года между ООО "Дон-Трейд" (цедент) и ООО "Росс-Универсал" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии).

Согласно пункту 1.1 заключенного договор цедент уступает, а цессионарий в полном объеме принимает права требования к ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" по оплате продукции поставленной цедентом должнику по товарной накладной от 17.09.2009 N 619 на сумму 3.640.000 руб., а также по договору поставки от 31.03.2010 N 311/2010, заключенному между цедентом и должником, стоимость неоплаченной должником продукции по товарной накладной от 23.07.2010 N 506 составляет 670.000 руб., а также все иные права, связанные с указанными требованиями, в том числе право на неуплаченные проценты и штрафные санкции.

При заключении договора от 16 мая 2011 года письменного согласия ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на передачу права требования оплаты по договору от 31 марта 2010 года N 311/2010 третьему лицу получено не было.

В связи с чем, ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" обратилось в суд с иском о признании договора от 14 мая 2011 года в части уступки права требования оплаты в сумме 670 000 руб. по договору от 31 марта 2010 года N 311/2010 недействительным.

Установив, что договор уступки права требования от 16 мая 2011 года в части уступки права требования оплаты в сумме 670.000 руб. по договору от 31 марта 2010 года N 311/2010 противоречит пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд удовлетворил исковые требования.

Судебная коллегия находит выводы арбитражного суда первой инстанции обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 9.5. заключенного договора все права и обязанности по настоящему договору не могут быть переданы третьим лицам без письменного согласия сторон.

Указанное условие, касающееся процедуры уступки, соответствует диспозитивному характеру пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и закрепленному в статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принципу свободы договора.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие получение письменного согласия ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на уступку права в порядке, предусмотренном договором (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.12.2011 по делу N 10900/11, при закреплении в условиях конкретного договора обязанности получить согласие должника на заключение договора уступки права требования, недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Принимая во внимание, что 16.05.2011 года при заключении договора об уступке права требования цедент на основании акта приема-передачи от 16.05.2011 года передал цессионарию договор N 311/2010 от 31.03.2012 года, то условия указанного договора, в том числе, касающиеся запрета без письменного согласия ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" уступать права требования уплаты любых причитающихся ООО "Дон-Трейд" с ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" денежных средств, должны были быть известны цессионарию в момент заключения договора.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Установив, что письменное согласие ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на уступку права требования получено не было, а требование о признании сделки недействительной заявлено лицом, в интересах которого установлены ограничения, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о недействительности договора об уступке права требования от 16 мая 2011 года в части уступки права требования оплаты в сумме 670.000 руб. по договору от 31 марта 2010 года N 311/2010 ввиду несоответствия его положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, договор от 16 мая 2011 года, заключен вопреки условиям договора от 31.03.2010 N 311/2010 при отсутствии согласия одной стороны.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь".

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы ООО "Росс-Универсал" о том, что суд первой инстанции вопреки требованиям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признавая недействительным договор цессии от 16.05.2011 в части уступки права требования по договору поставки от 31.03.2010 N 311/2010, пересмотрел вступившее в законную силу решение арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-8204/2011.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21 июня 2011 года с ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" в пользу ООО "Росс-Универсал" взыскан основной долг в размере 4.310.000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.09.2009 по 31.05.2011 в размере 487.616,80 руб.

Вместе с тем, приведенное преюдициальное решение не содержит выводов о заключенности и действительности договора уступки права требования от 16 мая 2011 года, следовательно суд первой инстанции рассматривая настоящее дело по существу не был связан выводами судов по делу N А12-8204/2011 и был вправе оценить условия недействительности оспариваемого договора.

Доводы подателя апелляционной на то, что на договоре N 311/2010 имеется оттиск штампа ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" который является подтверждением согласия на передачу права требования правомерно отклонен судом первой инстанции, так как в силу ст. 68 АПК обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оттиск штампа ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на договоре N 311/2010 не содержит в себе прямого письменного указания на согласование сделки (договора цессии), а свидетельствует лишь о том, что ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" ознакомлено с данным договором.

Таким образом, наличие штампа на ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на договоре N 311/2010 от 31.03.2012 г. само по себе не может свидетельствовать о наличии его согласия на заключение договора уступки прав (цессии) 16 мая 2011 г. между ООО "Дон-Трейд" и ООО "Росс-Универсал.

Кроме того как обосновано отмечено судом первой инстанции обращение истца в суд с настоящим иском свидетельствует об отсутствии согласия истца на одобрение договора цессии между ответчиками.

Доводы подателя жалобы, что срок действия договора поставки N 311/2010 от 31.03.2010, право требования, по которому является предметом договора цессии, истёк 31.12.2010, то есть до заключения договора цессии, вследствие чего согласие должника на заключение договора цессии не требуется, подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм права.

В соответствии с п. 3 ст. 425 ГК РФ, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору; договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Законом прекращение обязательств в данном случае не установлено.

Также условиями договора поставки N 311/2010 от 31.03.2010 не установлено прекращение обязательства вследствие истечения срока его действия. Следовательно, при исполнении обязательства одной из сторон договора не в полном объеме, когда момент окончания соответствующего обязательства не наступил, обязательство о невозможности передачи прав третьим лицам по договору поставки также не прекращено.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал" следует оставить без удовлетворения.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 ноября 2012 года, по делу N А12-20401/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Росс-Универсал" (ИНН 3443058573, ОГРН 1043400243512) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

О.А. Дубровина В.А. Камерилова