Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2013 г. N 07АП-1153/11

г. Томск

5 февраля 2013 г.

Дело N А45-16457/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.02.2013.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.В. Кресса, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.В. Конгеровой

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен)

от ответчиков: ИФНС по Центральному району г. Новосибирска - Елгина В.П., по доверенности N 32 от 12.05.2012 г., ООО "Глория" - без участия (извещено)

от третьего лица: без участия (извещен)

от подателя жалобы: Иватова Н.Ж., по доверенности 24АА N 0733597 от 07.12.2011 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С.А. Гришина (N 07АП-1153/11 (2)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 декабря 2012 г. по делу N А45-16457/2010 (судья А.А. Уколов)

по иску Позднякова Максима Николаевича

к ИФНС по Центральному району г. Новосибирска и ООО "Глория"

третье лицо: Крестьянскова Олеся Михайловна

о признании недействительным решений, передаточного акта, договора о присоединении и государственной регистрации

УСТАНОВИЛ:

гр. Поздняков Максим Николаевич (далее по тексту Поздняков М.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Новосибирска и ООО "Глория" (ОГРН 1065406168233) о:

- признании решения общего собрания участников ООО "Ванга" о реорганизации ООО "Ванга" путем присоединения к ООО "Глория", утверждении передаточного акта и утверждении договора о присоединении (протокол общего собрания участников ООО "Ванга" от 21.12.2006 г.) недействительным;

- признании государственной регистрации в виде действий инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска по внесению записи в государственный реестр о прекращении деятельности ООО "Ванга" от 22.02.2007 г. за государственным регистрационным номером (ГРН) 2075406062719 недействительной;

- признании решения совместного общего собрания участников ООО "Ванга" и ООО "Глория" об определении состава участников ООО "Глория" при реорганизации путем присоединения на основании договора купли-продажи, об определении размера уставного капитала ООО "Глория", размера и номинальной стоимости доли участника ООО "Глория", о внесении изменений в Устав ООО "Глория", об утверждении изменений в Устав ООО "Глория", оформленное протоколом совместного общего собрания учредителей ООО "Глория" и ООО "Ванга" от 12.02.2007 г., недействительным;

- признании передаточного акта между ООО "Ванга" и ООО "Глория" недействительным;

- признании договора о присоединении ООО "Ванга" к ООО "Глория" недействительным;

- признании государственной регистрации в виде действий инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска по внесению записи в государственный реестр о внесении изменений в Устав ООО "Глория" от 12.02.2007 г. в связи с его реорганизацией за государственным регистрационным номером 2075406062720, недействительной.

Исковые требования мотивированы тем, что в общем собрании участников ООО "Ванга" состоявшемся 21.12.2006 г. Поздняков М.Н. не участвовал, его подписи на оспариваемых документах подделаны.

Решением суда от 14.12.2010 г., оставленным без изменения постановлением от 18.03.2011 г. Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 11.07.2011 г. по делу N А45-16457/2010 решение от 14.12.2010 г. Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.03.2011 г. Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45- 16457/2010 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении дела в Арбитражный суд Новосибирской области, гр. Гришин Сергей Александрович заявил о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика (л.д. 135, т. 4).

Свое ходатайство заявитель обосновал тем, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права или обязанности, как бывшего участника ООО "Ванга".

Определением суда от 12.12.2012 г. в удовлетворении заявленного гр. Гришиным С.А. ходатайства было отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, гр. Гришин С.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, заявленное ходатайство удовлетворить.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что предметом спора по настоящему делу являются отношения, вытекающие из прав участников на участие в управлении ООО "Ванга", соответственно судебное решение о признании решения общего собрания участников ООО "Ванга" о реорганизации общества, утверждении передаточного акта и договора о присоединении (протокол от 21.12.2006 г.) повлияет на права и обязанности гр. Гришина С.А. к гр. Позднякову М.Н., удовлетворение иска может повлечь за собой восстановление в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Ванга" с прежним составом участников - гр. Гришиным С.А. и гр. Поздняковым М.Н.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами ее подателя не согласился, просил жалобу оставить без удовлетворения, а обжалуемое определение суда без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Новосибирска так же представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы и требования ее подателя нашла обоснованными, просила отменить определение суда первой инстанции и удовлетворить заявленное Гришиным С.А. ходатайство.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания истец, второй ответчик и третье лицо своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, третье лицо письменного отзыва на апелляционную жалобу не представило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей, по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя апелляционной жалобы поддержал ее доводы в полном объеме, просил отменить обжалуемое определение суда и удовлетворить заявленное Гришиным С.А. ходатайство.

Представитель Инспекции ФНС России по Центральному району города Новосибирска поддержал требования Гришина С.А.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на нее, проверив в порядке ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения арбитражного суда первой инстанции от 12.12.2012 г., арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, на основании решения Позднякова Н.Ф., Поздняковой В.В. и Гришиной Г.Ф. было создано ООО "Ванга".

В качестве юридического лица общество было зарегистрировано Администрацией Центрального района г. Красноярска 15.03.1996 г. за регистрационным номером 231.

По решению собрания участников ООО "Ванга" (протокол N 6 от 05.05.1999 г.) доли участников были безвозмездно переданы ими Гришину Сергею Александровичу и Позднякову Максиму Николаевичу по 50% уставного капитала.

Этим же решением собрания участников от 05.05.1999 г. была утверждена новая редакция Устава ООО "Ванга", согласно которой участниками ООО "Ванга" являлись Гришин Сергей Александрович и Поздняков Максим Николаевич с равными долями в уставном капитале.

Истец обратился с настоящим иском в суд о восстановлении его нарушенных прав участника ООО "Ванга".

В обоснование своих требований истец указал, что его волеизъявление на реорганизацию ООО "Ванга" путем присоединения к ООО "Глория" отсутствовало, поскольку в общем собрании участников ООО "Ванга" он не участвовал, протокол от 21.12.2006 г. не подписывал, подписи считает поддельными.

Отказывая в удовлетворении заявленного гр. Гришиным С.А. ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлено обоснование каким образом судебный акт по делу N А45-16457/2010 может повлиять на права и обязанности бывшего участника ООО "Ванга" гр. Гришина С.А. по отношению к сторонам судебного спора.

Апелляционный суд поддерживает данные выводы суда первой инстанции и при этом, исходит из того, что согласно п. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Апелляционный суд, исходя из материалов дела и заявленных исковых требований, не усматривает оснований полагать, что судебный акт по настоящему делу может непосредственно затронуть права и обязанности заявителя, в том числе создать препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Удовлетворение иска об оспаривании решений органов управления обществом, в том числе общего собрания участников общества, создает правовые последствия для самого общества, как участника данных правоотношений, и непосредственно не затрагивает права иных, помимо истца, участников общества, в данном случае гр. Гришина С.А. Тем более, что Гришин С.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ванга" от 12.02.2007 г. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества гр. Крестьянсковой О.М., о чем уведомил общество письмом от 12.02.2012 г.

Договор в установленном законом порядке не расторгнут, не оспорен и не признан недействительным, право собственности на отчужденную Гришиным С.А. долю перешло к гр. Крестьянсковой О.М., которая и привлечена судом к участию в настоящем деле в качестве третьего лица.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение от 12 декабря 2012 года по делу N А45-16457/2010 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 258, ст. 268, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 декабря 2012 года по делу N А45-16457/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

В.В. Кресс Т.Е. Стасюк