Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2012 г. N 09АП-24575/12

город Москва

24 сентября 2012 г.

Дело N А40-96692/10-85-846

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.09.2012.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Кузнецовой Е.Е., Тихонова А.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петуховой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ОАО "Главлизинг", ООО "Настюша Черноземье"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 20.06.2012 по делу N А40-96692/10-85-846,

принятое судьей Панфиловой Г.Е.

по иску ООО "Настюша Черноземье" (ИНН 4825043820)

к ОАО "Главлизинг" (ОГРЫ 1027709016796)

о взыскании денежных средств

и встречному иску ОАО "Главлизинг"

к ООО "Настюша Черноземье"

о взыскании платежей за фактическое пользование арендованным имуществом

при участии в судебном заседании:

от истца Грачев А.В. по доверенности от 25.12.2011 N 13

от ответчика Панин А.Н. по доверенности от 30.01.2012

УСТАНОВИЛ:

ООО "Настюша Черноземье" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнения иска) к ОАО "Главлизинг" о взыскании неосновательного обогащения в размере 43 464 501,62 руб.

ОАО "Главлизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Настюша Черноземье" со встречным иском о взыскании арендной платы за фактическое пользование объектом аренды в период с 01.07.209 по 26.12.2010 в размере 24 527 593,82 руб.

Решением суда от 13.05.2011 исковые требования удовлетворены в части взыскания 13 281 434,20 руб., в остальной части иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в результате зачета применительно к п. 5 ст. 170 АПК РФ с ООО "Настюша Черноземье" в пользу ОАО "Главлизинг" взыскано 11 246 159,62 руб.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2011 производство по апелляционной жалобе ООО "Настюша Черноземье" прекращено в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением ВАС РФ от 09.11.2011 N ВАС-11651/11 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции, дело направлено на рассмотрение в ФАС МО для проверки в порядке кассационного производства правильности применения судом первой инстанции норм материального права.

Постановлением ФАС МО от 19.01.2012 решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении решением суда от 20.06.2012 (в редакции определения об исправлении опечатки от 26.06.2012) исковые требования удовлетворены в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворены в части взыскания 10 124 990,73 руб. арендной платы за пользование объектом аренды в период с 01.07.2009 по 26.02.2010, в удовлетворении встречных требований в остальной части отказано.

На указанное решение ОАО "Главлизинг", ООО "Настюша Черноземье" поданы апелляционные жалобы.

ОАО "Главлизинг" в жалобе просит решение суда отменить в части удовлетворении первоначального иска, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска.

ООО "Настюша Черноземье" в жалобе просит решение суда отменить в удовлетворения встречного иска, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании апелляционного суда представители сторон поддержали требования и доводы своих жалоб.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, считает, что обжалуемое решение подлежит отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Главлизинг" (арендодатель) и ООО "Настюша Черноземье" (арендатор) заключен договор финансовой аренды с правом выкупа от 21.09.2007 N 380/09-07 в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2007 N 1 кдоговору (л.д.24-41, 47 том 1), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды (ст. 665 Гражданского кодекса РФ) и купли-продажи (ст. 454 Гражданского кодекса РФ), поскольку по нему арендодатель обязался приобрести в свою собственность зерноуборочный комбайн New Holland CS 6090 в количестве 15 ед. и предоставить их арендатору во временное на срок 36мес. пользование на условиях перехода права собственности на объект аренды к арендатору по внесении им всех обусловленных сделкой платежей в общей сумме 122 705 527 руб.

Арендодатель надлежащим образом исполнил свои обязанности, объект аренды передан арендатору.

Однако арендатор в выполнении обязанности по оплате допустил просрочку более двух раз подряд по истечении установленного срока платежа, в связи с чем арендодатель реализовал предусмотренное договором право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора посредством направления арендатору почтовой связью соответствующего письма от 17.06.209 N 1637, полученного арендатором 18.06.2009, в силу чего обязательства сторон из договора финансовой аренды прекратились на основании п. 2 ст. 453 ГК РФ.

01.03.2010 объект аренды возвращен арендодателю.

По-мнению арендатора, поскольку договор заключен на условиях перехода права собственности на объект аренды к арендатору по внесении им всех обусловленных сделкой платежей, то все соответствующие платежи определены сторонами как включающие как цену пользования объектом аренды, так и цены выкупа объекта аренды, в связи с чем арендатор заявил требование о возврате ему уплаченной в составе арендной платы выкупной стоимости, определенной им в размере 43 464 501,62 руб.

Когда в договоре, как по настоящему делу, содержатся элементы аренды и купли-продажи, но отдельно цена пользования и цена выкупа не определена, и заранее не урегулированы последствия его расторжения, то при досрочном прекращении обязательств из такого договора и возврате объекта аренды арендодателю после некоторого периода использования его арендатором, - на стороне одной из сторон может возникнуть неосновательное обогащение как у арендодателя, так и арендатора, если стоимость полученного одной стороной от другой предоставления не соответствует цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичное предоставление.

Такая ситуация может иметь место, например, когда общая подлежащая уплате за весь период действия договора цена соответствует рыночной, но поскольку она подлежит уплате повременно, то часть этой цены внутри каждого соответствующего периода ее оплаты рыночной может и не соответствовать, поэтому при досрочном расторжении такого договора полученное каждой из сторон от другой стороны имущественное предоставление может вовлечь для одной убытки, для другой - неосновательное обогащение.

Например, если в течение всего срока договора оплата подлежит внесению равными платежами при том, что объект, за пользование и выкуп которого вносится оплата, изнашивается, т.е. уменьшается его стоимость, - установленные за первую половину срока действия договора платежи за пользование новым объектом могут составлять сумму ниже рыночной, а за вторую половину, за пользование подержанным объектом, напротив, выше рыночной.

Поэтому при досрочном расторжении договора аренды в выкупом, в котором отдельно цена пользования и цена выкупа не определена, и в котором сами стороны последствия его досрочного расторжения не урегулировали, - соответствующие последствия подлежат урегулированию судом с учетом положений ст. 15 ГК РФ о пределах возмещения убытков и ст. 1102 ГК РФ о недопустимости неосновательного обогащения, в силу которых арендатор праве требовать уплаты ему арендодателем денежных средств, составляющих действительную (рыночную) стоимость объекта аренды, а арендодатель праве требовать уплаты ему арендатором оставшейся части причитавшейся по договору аренды оплаты.

При таком распределении, соответствующем правоприменительной практике, определенной Постановлениями Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 г. N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18, от 25.07.2011 г. N 3318/11 по делу N А40-111672/09-113-880, каждая из сторон получает ровно такое предоставление от другой стороны, которое не позволяет ей оказаться в более благоприятном имущественном положении по сравнению с тем, в котором она находилась бы при надлежащем выполнении обязательств в соответствии с условиями договора.

Поскольку по настоящему делу, заключая договор финансовой аренды с правом выкупа, арендодатель рассчитывал получить от арендатора 122 705 527 руб., но взамен передать арендатору в собственность зерноуборочный комбайн New Holland CS 6090 в количестве 15 ед., однако в результате досрочного расторжения договора аренды арендодатель получил от арендатора 86 052 802,62 руб. и при этом сохранил за собой право собственности на зерноуборочный комбайн New Holland CS 6090 в количестве 15 ед., то, следовательно, для арендодателя стоимость указанного зерноуборочного комбайна New Holland CS 6090 в количестве 15 ед. является неосновательным обогащением (ст. 1102 ГК РФ), подлежащим возврату им арендатору, а разница между причитавшейся и фактически полученной оплатой, составившая 36 652 724,38 руб., - убытком (ст. 15 ГК РФ), подлежим возмещению ему арендатором.

Ответчиком по первоначальному иску представлены договор купли-продажи от 06.04.2010, из которых следует, что после того, как объект аренды был возвращен арендодателю, последний продал его третьему лицу по цене 55 500 000 руб.

В свою очередь истцом по первоначальному иску представлен Отчет независимого оценщика (л.д.59-75) о рыночной стоимости оставшегося в собственности арендодателя объекта аренды на дату его возврата арендатором, составившей 71 604 825 руб.

Сведения о рыночной стоимости оставшегося в собственности арендодателя объекта аренды являются существенными для рассмотрения данного дела.

Таким образом, размер причитающегося к возврату арендатору арендодателем неосновательного обогащения в виде стоимости оставшегося в собственности арендодателя объекта аренды равен 71 604 825 руб., что более размера причитающихся к компенсации арендодателю арендатором убытков в виде разницы между всей согласованной и фактически полученной по договору оплаты, равного 36 652 724,38 руб., т.е. положительная разница между неосновательным обогащением и убытками, дающая право требовать ее возмещения, имеет место на стороне арендатора.

Следовательно, по настоящему делу досрочное расторжение частично исполненного договора финансовой аренды с правом выкупа и оставление объекта аренды в собственности арендодателя привело к неосновательному обогащению последнего за счет арендатора.

В связи с чем апелляционный суд приходит к выводу об обоснованности первоначального иска в части взыскания неосновательного обогащения в размере 34 952 100,62 руб. и необоснованности встречного иска о взыскании с арендатора в пользу арендодателя 10 124 990,73 руб.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2012 (в редакции определения об исправлении опечатки от 26.06.2012) по делу N А40-96692/10-85-846 отменить.

Взыскать с ОАО "Главлизинг" (ОГРН 1027709016796) в пользу ООО "Настюша Черноземье" (ИНН 4825043820) неосновательного обогащения в размере 34 952 100,62 руб., расходов по государственной пошлине в размере 91 408 руб.

В остальной части отказать.

Взыскать с ОАО "Главлизинг" (ОГРН 1027709016796) в доход федерального бюджета 71 422,56 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

Т.Ю. Левина

Судьи

Е.Е. Кузнецова А.П. Тихонов