Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2013 г. N 12АП-12262/12

г.Саратов

11 февраля 2013 г.

N А57-21325/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "05" февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "11" февраля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Антоновой О.И.

судей Камериловой В.А., Дубровиной О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берсеневой О.А.

при участии в судебном заседании:

от Савиной Е.Е. - Истомин Антон Сергеевич по доверенности N 0463705 от 09.02.2012 г.,

от ЗАО "Опытный завод НИИХИТ" - Саковец Валерий Павлович по доверенности от 27.06.2012 года.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Савиной Е.Е.

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2012 г. по делу N А57-21325/2012, судья А.В. Топоров,

по иску Романова Александра Владимировича, г. Саратов

к Савиной Евгении Евгеньевне,

третьи лица: закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "САТУС" в лице Саратовского филиала, (ИНН 7707179242, ОГРН 1027700003924); закрытое акционерное общество "Опытный завод НИИХИТ", (ИНН 6451118479, ОГРН 1026402485603)

о признании договора б/н от 11.10.2012 купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Опытный завод НИИХИТ", государственный регистрационный номер выпуска бумаг 1-02-80291-Р в количестве 3 штук на сумму 1500000 руб. - не заключенным

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Романов А.В. к Савиной Е.Е. с иском о признании не заключенным договора б/н от 11.10.2012 купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Опытный завод НИИХИТ", государственный регистрационный номер выпуска бумаг 1-02-80291-Р в количестве 3 штук на сумму 1500000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Савина Е.Е. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав полномочных представителей лиц, участвующих в деле суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.

В качестве правового обоснования исковых требований Романов А.В. указывает на то, что договор купли-продажи акций не был заключен (подписан) между Романовым А.В. и Савиной Е.Е. в надлежащей (письменной) форме, содержащим в себе все существенные условия договора. Между Романовым А.В. и Савиной Е.Е. не было достигнуто, каких либо договоренностей о продаже акций (о предмете, количестве и цене за акции), в том числе и путем обмена документов, содержащих в себе оферту и акцепт на заключение сделки. Передаточное распоряжение от 11.10.2012, оформленное исключительно только Савиной Е.Е. без участия Романова А.В., не может свидетельствовать о заключении между ними договора купли-продажи с согласованием всех существенных условий договора купли-продажи акций акционерного общества, включая его предмет и цену. Изложенное, по мнению представителя истца, обуславливает правомерность заявленных исковых требований.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения последних.

Возражая против заявленных требований, Савина Е.Е. указала, что договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Опытный завод НИИХИТ", государственный регистрационный номер выпуска бумаг 1-02-80291-Р в количестве 3 штук на сумму 1500000 руб. является заключенным. В октябре 2012 года Савиной Е.Е. было предложено Романову А.В. приобрести принадлежащие акции ЗАО "Опытный завод НИИХИТ" по цене 500000 руб. за штуку. Романов А.В. согласился с предложением и предоставил паспортные данные, а также сообщил номер лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг. После этих действий, свидетельствующих об одобрении Романовым А.В. предложенных условий сделки, Савиной Е.Е. было направлено регистратору передаточное распоряжение от 11.10.2012 о зачислении на лицевой счет Романова А.В. 3 обыкновенных именных акций ЗАО "Опытный завод НИИХИТ" на сумму 1500000 руб. Соответствующе обоснование заключенности договора купли-продажи ценных бумаг находит свое подтверждение и в судебной практике (Постановлениях Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2010 по делу N А57-26068/2009 от 06.12.2010 по делу N А57-26069/2009, от 07.12.2010 по делу N А57-26633/2009).

Изложенное нашло свое отражение в апелляционной жалобе.

Оценив представленные в материалы дела, доказательства коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о правомерности заявленных требований в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 161 Кодекса, должны совершаться в простой письменной форме сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда.

В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Передаточное распоряжение представляет собой унифицированную форму, которая утверждена указанным Постановлением и содержит все существенные условия договора купли-продажи акций, которые требует статья 454 ГК РФ (реквизиты ценных бумаг, наименование/тип ценных бумаг, номер государственной регистрации, количество ценных бумаг).

С учетом приведенных норм, передаточное распоряжение, как указывает апеллянт, действительно может выступать в качестве договора купли-продажи.

Однако, в рассматриваемом случае, давая оценку спорным правоотношениям сторон, следует отметить следующее.

Как следует из искового заявления и не оспаривается самим истцом, 01.10.2012 Савиной Е.Е. было предложено Романову А.В. приобрести принадлежащие ей на праве собственности акции, однако соглашение о количестве акций и цене достигнуто не было.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Таким образом, само по себе волеизъявление владельца ценных бумаг, направленное на отчуждение последних, не может являться достаточным для заключение договора пусть даже и в виде передаточного распоряжения, поскольку иное противоречило бы приведенным нормам права.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной правовой нормы, заявителем не представлено доказательств, позволяющих суду прийти к выводу о том, что действительная воля договаривающихся сторон была направлена на установление правоотношений, вытекающих из договора купли-продажи.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, факт передачи Романовым А.В. своих паспортных данных и номера лицевого счета в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества "Опытный завод НИИХИТ" не может свидетельствовать о согласовании существенных условий договора.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, судебная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции о том, что между Савиной Е.Е. и Романовым А.В. не заключался договор б/н от 11 октября 2012 года купле-продаже обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Опытный завод НИИХИТ", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-80291-Р, в количестве 3 (три) штуки на сумму 1500000 рублей.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого решения суда области.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2012 г. по делу N А57-21325/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

О.А. Дубровина В.А. Камерилова