Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2013 г. N 20АП-6644/12

Тула

18 февраля 2013 г.

Дело N А68-8134/12

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.02.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Можеевой Е.И. и Игнашиной Г.Д., при ведении протокола секретарем Коротковой Д.И., при участии истца - Лумпова К.В. - лично (паспорт), Старостина В.Г. (доверенность от 18.10.2012), в отсутствие ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (г. Тула, ОГРН 1047100772784, ИНН 7106059021), Пронина С.Н., Инягина В.В. и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Тульской области, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолит" на решение Арбитражного суда Тульской области от 28.11.2012 по делу N А68-8134/12 (судья Тажеева Л.Д.), установил следующее.

Лумпов Константин Витальевич (далее - истец, участник) обратился к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ответчик 1, общество), Пронину Сергею Николаевичу, Инягину Владимиру Викторовичу (далее - ответчики) с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Монолит" от 06.08.2012, оформленного протоколом от 06.08.2012 N 4, об утверждении устава общества, признании недействительным устава общества в редакции, утвержденной решением собрания от 06.08.2012 (т. 1, л. д. 11).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Межрайонная инспекция ФНС России N 10 по Тульской области.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.11.2012 в иске к ответчикам Пронину С.Н. и Инягину В.В. отказано, иск к обществу удовлетворен (т. 2, л. д. 62). Судебный акт мотивирован доказанностью факта отсутствия кворума при проведении спорного собрания участников общества.

Общество обратилось с апелляционной жалобой (т. 2, л. д. 75) об отмене принятого судебного акта, мотивированной ссылкой на положения пункта 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Представители истца с доводами жалобы не согласились, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии с уставом ООО "Монолит" в редакции от 11.03.2004 с учетом внесенных в него изменений и дополнений, а также выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Монолит" участниками этого общества являются Инягин В.В., Лумпов К.В. и Пронин С.Н. с принадлежащими им долями: Инягин В.В. и Лумпров К.В. - по 33,3 %, Пронин С.Н. - с долей 33,4 % уставного капитала.

Пунктами 19.4, 19.7 устава ООО "Монолит" в редакции от 08.12.2004 установлено, что решение собрания участников по вопросу о внесении изменений в устав принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с протоколом N 4 от 06.08.2012 на общем собрании участников ООО "Монолит" присутствовали Пронин С.Н. и Инягин В.В., рассмотревшие внесенные в повестку дня вопросы (о приведении в соответствие с нормами действующего законодательства устава, утверждении новой редакции устава, регистрации изменений в учредительные документы) и принявшие решения: привести устав в соответствие с нормами действующего законодательства, утвердить новую редакцию устава, зарегистрировать вносимые изменения в налоговой инспекции.

Считая, что общее собрание участников общества проведено в отсутствие кворума, поскольку в нем не принимал участие истец, последний обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно статье 37 Закона N 14-ФЗ и разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку Лумпову К.В. принадлежит 33,3 % долей общества, то по смыслу приведенных норм и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации проведенное в отсутствие кворума указанное общее собрание не имеет правового значения и является недействительным.

Поскольку устав общества в новой редакции утвержден на основании не имеющего правового значения решения общего собрания ООО "Монолит", оформленного протоколом N 4 от 06.08.2012, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск.

Ссылка жалобы на наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, позволяющих оставить в силе оспариваемое решение общего собрания участников общества, не принимается судом.

По смыслу положений пункта 1 статьи 36 и пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, регулирующих права и обязанности участников общества и особенности управления в таком обществе, ненаправление участнику общества уведомления о проведении общего собрания является существенным нарушением его прав, поскольку лишает такого участника возможности принимать участие в управлении обществом, в том числе путем изменения его устава.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены судебных актов суда первой инстанции установлен статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 28.11.2012 по делу N А68-8134/12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Е.И. Можеева Г.Д. Игнашина