Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2010 г. N 19АП-6012/10

г. Воронеж

13 октября 2010 г.

Дело N А08-2543/2010-3

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Шеина А.Е.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Еркина А.И.: Еркина А.И.,

от Шварева И.А.: Еркина А.И., представителя по доверенности б/н от 21.05.2010 г.,

от Алисовой В.П.: Алисовой В.П.,

от Абрамовой В.В.: Еркина А.И., представителя по доверенности б/н от 18.06.2010 г.,

от Бабанина В.В.: Еркина А.И., представителя по доверенности б/н от 19.05.2010 г.,

от Михайловой О.Н.: Михайловой О.Н.,

от Михайлова О.Н.: Михайлова О.Н.,

от Рудикова В.А.: Еркина А.И., представителя по доверенности б/н от 22.05.2010 г.,

от Винюкова Н.В.: Еркина А.И., представителя по доверенности б/н от 18.05.2010 г.,

от ОАО "Оскольский электрометаллургический комбинат": Куценко А.Н., представителя по доверенности N 120/10 от 25.12.2009 г., Ермакова И.А., представителя по доверенности N 2/10 от 22.12.2009 г.,

от МИФНС России N 4 по Белгородской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Старооскольской городской прокуратуры: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Еркина Александра Ивановича, Шварева Ивана Андреевича, Алисовой Валентины Петровны, Абрамовой Валентины Викторовны, Бабанина Владимира Викторовича, Михайловой Ольги Николаевны, Михайлова Олега Николаевича, Рудикова Виктора Александровича, Винюкова Николая Витальевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2010 г. по делу N A08-2543/2010-3 (судья Каверина М.П.) по иску Еркина Александра Ивановича, Шварева Ивана Андреевича, Алисовой Валентины Петровны, Абрамовой Валентины Викторовны, Бабанина Владимира Викторовича, Михайловой Ольги Николаевны, Михайлова Олега Николаевича, Рудикова Виктора Александровича, Винюкова Николая Витальевича к открытому акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический комбинат", при участии третьих лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Белгородской области, Старооскольской городской прокуратуры об обязании открытого акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" по первому требованию владельцев индивидуальных долей имущества в индивидуальном комплексе предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" предоставлять согласно выписке из лицевого счета документы, удостоверяющие владение долями имущества в имущественном комплексе открытого акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" для постановки на учет в налоговом органе,

УСТАНОВИЛ:

Еркин Александр Иванович (далее - Еркин А.И.), Шварев Иван Андреевич (далее - Шварев И.А.), Алисова Валентина Петровна (далее - Алисова В.П.), Абрамова Валентина Викторовна (далее - Абрамова В.В.), Бабанин Владимир Викторович (далее - Бабанин В.В.), Михайлова Ольга Николаевна (далее - Михайлова О.Н.), Михайлов Олег Николаевич (далее - Михайлов О.Н.), Рудиков Виктор Александрович (далее - Рудиков В.А.), Винюков Николай Витальевич (далее - Винюков Н.В.), Нечкин Владимир Павлович (далее - Нечкин В.П.), Панькин Николай Владимирович (далее - Панькин Н.В.) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический комбинат" (далее - ОАО "ОЭМК") об обязании ОАО "ОЭМК" по первому требованию владельцев индивидуальных долей имущества в индивидуальном комплексе предприятия "ОЭМК" предоставлять согласно выписке из лицевого счета документы, удостоверяющие владение долями имущества в имущественном комплексе ОАО "ОЭМК" для постановки на учет в налоговом органе. Кроме того, истцы заявили требование об обязании ответчика возместить материальный ущерб, нанесенный владельцами индивидуальных долей в имущественном комплексе предприятия за время незаконного использования долей в процессе эксплуатации предприятия для компенсации упущенных выгод.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Белгородской области (далее - МИФНС России N 4 по Белгородской области), Старооскольская городская прокуратура.

В ходе рассмотрения спора Нечкин В.П. и Панькин Н.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) от иска отказались. Кроме того, все истцы заявили отказ от требования об обязании ответчика возместить материальный ущерб, нанесенный владельцам индивидуальных долей в имущественном комплексе предприятия за время незаконного использования долей в процессе эксплуатации предприятия для компенсации упущенных выгод.

Определениями суда первой инстанции отказы от иска приняты, производство по требованиям Нечкина В.П., Панькина Н.В. в полном объеме и производство по второму требованию всех истцов в порядке статьи 151 АПК ПФ прекращено.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2010 г., на неполное выяснение судом всех обстоятельств, имеющих значение по настоящему спору, на несоответствие выводов арбитражного суда области обстоятельствам рассматриваемого дела, в связи с чем просили его отменить и удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявители апелляционной жалобы поддержали свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ОАО "ОЭМК" доводы апелляционной жалобы отклонили по мотивам, изложенным в представленном отзыве, просили оставить решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2010 г. без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица МИФНС России N 4 по Белгородской области, Старооскольская городская прокуратура в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2010 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что коллектив трудящихся государственного предприятия "ОЭМК" и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа со сроком действия договора с 01.01.1989 года на 7 лет.

Взамен указанного договора концерн "Спецсталь" Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" заключили договор арендных отношений производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 г. по 31.12.1995 г.

Письмом от 23.11.1992 г. Госкомимущество Российской Федерации разъяснило, что арендное предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" может быть приватизировано в соответствии с договором аренды путем выкупа арендованного имущества.

Имущество арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" оценивалось на сумму 4 265 895 000 руб., из них доля государственного имущества составляла 1 217 408 000 руб., а имущество, созданное за время работы комбината, на условиях аренды оценивалось на сумму 3 048 487 000 руб.

В соответствии с Законом Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" N 1531-1 от 03.07.1991 г., Государственной программой приватизации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 г. N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду" был подготовлен план приватизации Оскольского электрометаллургического комбината, который 18.01.1993 г. был утвержден Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области.

Планом приватизации стоимость государственного имущества, подлежащего выкупу, была уточнена и определена в сумме 1 563 989 000 руб.

По договору купли-продажи от 03.02.1993 г. Фонд государственного имущества Белгородской области продал, а коллектив арендного предприятия "ОЭМК" купил арендованное имущество на сумму 1 563 989 000 руб.

На конференции трудового коллектива "ОЭМК" 05.04.1993 г. был принят Учредительный договор о создании акционерного общества открытого типа "ОЭМК", который по поручению учредителей подписал генеральный директор "ОЭМК" Угаров А.А.

Также, конференция утвердила Устав акционерного общества открытого типа "Оскольский электрометаллургический комбинат", Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат".

На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 г. N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду", Закона Российской Федерации N 445-1 от 25.12.1990 г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности" арендное предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" было преобразовано в акционерное общество открытого типа "Оскольский электрометаллургический комбинат" (далее - АООТ "ОЭМК").

Государственная регистрация АООТ "ОЭМК" произведена постановлением главы администрации г.Старый Оскол от 29.04.1993 г. N 751.

С даты регистрации указанного акционерного общества действие договора аренды прекратилось, и арендное предприятие "ОЭМК" считается преобразованным в АООТ "ОЭМК".

Не отрицая факт получения акций, истцы полагают, что право собственности на доли в коллективной собственности они не утратили, в связи с чем обратились в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, как видно из искового заявления, истцы в обоснование своих требований ссылаются на то, что свои доли в коллективной собственности в качестве вклада в уставный капитал АООТ "ОЭМК" не передавали, поэтому доли по-прежнему им принадлежат. Кроме того, истцы указали на то обстоятельство, что поводом к обращению с настоящим иском послужило требование налогового органа об уплате налога на доходы физических лиц.

Статьей 15 Закона Российской Федерации N 1531-1 от 03.07.1991 г "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" в качестве одного из способов приватизации предусмотрено преобразование арендного предприятия в акционерное общество открытого типа.

Порядок предоставления права на выкуп и преобразования арендного предприятия в акционерное общество определялся Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 г. N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду" и Письмом Госимущества РФ от 29.01.1993 г., содержащим Разъяснение о приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду.

Указ Президента Российской Федерации от 14.10.1992 г. N 1230 предусматривал определение размеров вклада трудового коллектива в имущественном комплексе арендного предприятия и общий порядок преобразования арендатора в акционерное общество.

Письмом Госимущества РФ от 29.01.1993 г. было предусмотрено, что граждане - члены трудового коллектива, владеющие правом собственности на имущество (долю в капитале) в имущественном комплексе предприятия, созданного на основе аренды имущества государственного, муниципального предприятия, принимают на общем собрании (конференции) решение о преобразовании предприятия в акционерное общество открытого типа большинством голосов и становятся его учредителями (пункт 2.2).

Как следует из материалов дела на арендном предприятии "Оскольский электрометаллургический комбинат" была проведена конференция трудового коллектива, списочный состав которого согласно плану приватизации составлял 16 894 человек.

В соответствии с Положением о распределении имущества комбината на каждого работника комбината велся лицевой счет с указанием индивидуальной доли от коллективной собственности, индивидуальной доли от выкупаемой государственной собственности, суммы фактически выкупленной государственной собственности в пределах индивидуальной доли. Протокол распределения государственной собственности подписан каждым работником.

При этом индивидуальные доли работников являлись их вкладами в уставной капитал создаваемого акционерного общества.

Внесение истцами своих долей в государственной и коллективной собственности в уставный капитал АООТ "ОЭМК", в результате чего ими были получены акции, и приобретение истцами прав акционеров АООТ "ОЭМК" подтверждается указанным Положением о распределении имущества комбината, которым определен порядок использования работниками своих долей в коллективной и государственной собственности, а также пунктами 5 и 6 учредительного договора о создании АООТ "ОЭМК".

Выписки из лицевых счетов на оплату истцами акций общества также подтверждают их волеизъявление на учреждение акционерного общества и приобретение прав акционеров.

В соответствии со статьей 52 Основ гражданского законодательства, статьей 14 Закона Российской Федерации N 433-1 от 24.12.1990 г. "О собственности в РСФСР" хозяйственные общества и товарищества обладают правом на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности.

С введением в действие части первой ГК РФ и Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах) принципиальные положения о том, что само акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками), а также имущества, приобретенного этим акционерным обществом по иным основаниям, содержатся в пункте 3 статьи 213 ГК РФ и в пункте 3 статьи 2 ФЗ "Об акционерных обществах".

Исходя из вышеизложенных установленных по делу обстоятельств, оценив все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ "ОЭМК" утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и приобрели права акционера, указанные в Уставе общества, а с введением в действие ФЗ "Об акционерных обществах" и права, указанные в статье 31 и других нормах данного закона.

При преобразовании Оскольского электрометаллургического комбината как арендного предприятия в акционерное общество, индивидуальная доля каждого работника была засчитана в качестве оплаты работником стоимости акций АООТ "ОЭМК", распределенных ему при учреждении АООТ "ОЭМК" в количестве, соответствующем его доле в коллективно-долевой собственности.

Данный вывод суда первой инстанции подтверждается постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.04.2007 г. по делу А08-2003/06-18 и определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.06.2007 г. N 6974/07.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции, с учетом предмета и оснований заявленных требований, пришел к правомерному выводу об отказе в их удовлетворении.

Необходимо также отметить, что при выкупе акций ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" у миноритарных акционеров истцы получили: Еркин А.И. - 2 331 953,30 руб., Шварев И.А. - 1 321 220 руб., Алисова В.П. - 1 142 855,30 руб., Абрамова В.В. - 264 244 руб., Бабанин В.В. - 2 807 592,50 руб., Михайлова О.Н. - 1 545 827,40 руб., Рудиков В.А. - 1 321 220 руб., Винюков Н.В. - 1 321 220 руб.

Истец Михайлов О.Н. в ходе судебного разбирательства пояснил, что просит удовлетворить его требование о предоставлении документов, удостоверяющих его владение долей отца в имущественном комплексе ОАО "ОЭМК" для постановки на учет в налоговом органе.

Между тем, из имеющегося в материалах дела письма нотариуса Старооскольского городского округа от 01.04.2010 г. следует, что в состав унаследованного Михайловым О.Н. имущества не входят ни доля, ни акции ОАО "ОЭМК".

Также, в суде первой инстанции ОАО "ОЭМК", сославшись на то, что после утверждения плана приватизации предприятия прошло более 17 лет и об оспариваемых документах истцам было известно, заявил о применении исковой давности, срок которой считает ими пропущенным.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 26 Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из представленных истцом в материалы дела газетных публикаций видно, что приватизация предприятия широко освещалась в газете "Электросталь" - печатном органе Оскольского электрометаллургического комбината. Истцы участвовали в приватизации, были акционерами предприятия, в связи с чем должны были знать об оспариваемых документах.

Доказательств, что об оспариваемых документах истцам не было и не могло быть известно ранее, в течении трех лет со дня их принятия, истцами в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что в рассматриваемом случае срок исковой давности истцами пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. Кроме того, доводы заявителей апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, доводы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2010 г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2010 г. по делу N A08-2543/2010-3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Еркина Александра Ивановича, Шварева Ивана Андреевича, Алисовой Валентины Петровны, Абрамовой Валентины Викторовны, Бабанина Владимира Викторовича, Михайловой Ольги Николаевны, Михайлова Олега Николаевича, Рудикова Виктора Александровича, Винюкова Николая Витальевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный

суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

А.Е. Шеин Г.В. Владимирова