Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2013 г. N 12АП-12201/12

г. Саратов

19 февраля 2013 г.

N А12-12599/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "12" февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" февраля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Антоновой О.И.

судей Дубровиной О.А., Камериловой В.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берсеневой О.А.

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" - Бардаков Данил Алексеевич по доверенности от 09.01.2013 г.,

от Михеева О.Л. - Илюшина Алена Александровна по доверенности от 09.09.2011 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михеева О.Л. на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 ноября 2012 года по делу N А12-12599/2011, судья Д.А. Поляков,

по иску общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" (ИНН3403014410, ОГРН1023405364289)

к открытому акционерному обществу "Волгоградский моторостроительный завод" (ИНН3443062749, ОГРН1043400268922), Михееву Олегу Леонидовичу, г. Волгоград, Попову Виталию Александровичу, г. Волгоград,

третьи лица: управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью "Сфера" (ИНН 3444107181, ОГРН 1033400326343), общество с ограниченной ответственностью "Адонис", общество с ограниченной ответственностью "Рестораторъ и К", общество с ограниченной ответственностью "Ортон" (ИНН 0816018490, ОГРН 1110816005630), общество с ограниченной ответственностью "Ресурс" (ИНН 3444136400, ОГРН 1063444059480), общество с ограниченной ответственностью "ГлавРегионСтрой" (ИНН 7704641557, ОГРН 5077746350193)

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Открытому акционерному обществу "Волгоградский моторостроительный завод" (далее ОАО "ВМЗ", 1-й ответчик), Михееву Олегу Леонидовичу (далее - Михеев О.Л., 2-й ответчик), Попову Виталию Александровичу (далее - Попову В.А., 3-й ответчик), в котором просит признать недействительным договора инвестирования от 04.09.2007 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, Общество с ограниченной ответственностью "Сфера", Общество с ограниченной ответственностью "Адонис", Общество с ограниченной ответственностью "Рестораторъ и К", Общество с ограниченной ответственностью "Ортон", Общество с ограниченной ответственностью "Ресурс", Общество с ограниченной ответственностью "ГлавРегионСтрой".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2011 г. оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 г., прекращено производство по делу N А12-12599/2011 по иску Общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" к Открытому акционерному обществу "Волгоградский моторостроительный завод", Михееву О.Л., Попову В.А. о признании сделки недействительной.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.06.2012 г. определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2011 г. и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 г. по делу N 12-12599/2011 по иску Общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" к Открытому акционерному обществу "Волгоградский моторостроительный завод", Михееву Олегу Леонидовичу, Попову Виталию Александровичу о признании сделки недействительной, отменено и дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области 23.11.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Михеев О.Л. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены решения суда в силу следующего.

Как видно из материалов дела, истец, как единственный акционер Открытого акционерного общества "Волгоградский моторостроительный завод" обратился в суд с иском о признании недействительным договора инвестирования от 04.09.2007 г., заключенного между Открытым акционерным обществом "Волгоградский моторостроительный завод" и Михеевым О. Л.

Истцом в материалы дела было приобщено Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2012 года по делу N А12-23806/2012, в котором признан недействительным договор инвестирования от 04.09.2007, заключенный между открытым акционерным обществом "Волгоградский моторостроительный завод" и Михеевым О.Л. Апелляционной инстанцией в указанном постановлении сделан вывод о том, что указанный договор является крупной сделкой совершенной с нарушением предусмотренного ФЗ "Об акционерных обществах" порядка одобрения данного вида сделок.

Согласно выписке от 04 марта 2011 года N 110304/00001 истец является акционером ОАО "Волгоградский моторостроительный завод" с принадлежащими ему обыкновенными бездокументарными именными акциями рег. N1 -01-34253 номинальной стоимостью 1 000 рублей в количестве 262438 штук.

В обоснование исковых требований истцом указано на то, что договор инвестирования от 04.09.2007 г. между Открытым акционерным обществом "Волгоградский мотостроительный завод" и Михеевым О.Л. является ничтожной сделкой поскольку заключен от имени ОАО "ВМЗ" Волковым Н. В. в отношении себя лично ч. 3 статьи 182 ГК РФ, является сделкой, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителей одной стороной с другой стороной ч.1. статьи 179 ГК РФ.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают занижение стоимости имущества при заключении договора инвестирования. Ответчиками не представлено доказательств, что при заключении настоящего договора ими была произведена необходимая осмотрительность, добросовестность, стоимость имущества подтверждена отчетом независимого оценщика.

Между тем, судом не учтено следующее.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8, возможно предъявление исков и о признании недействительной ничтожной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 1, 11, 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, в том числе с требованиями о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Между тем, из указанных норм следует, что предъявление такого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Изложенное позволяет прийти к выводу о том, что целью признания сделки недействительной является недопущение ее исполнения, а если сделка уже исполнена - применение последствий ее недействительности. В данной связи, применение последствий недействительности является естественным следствием признания исполненной сделки недействительной.

Как было отмечено ранее, первоначально истец обратился с требованием о применении последствий недействительности сделки - договора инвестирования от 04.09.2007, однако в последствии Обществом был изменен предмет исковых требований и заявлено требование о признании недействительным договора инвестирования от 04.09.2007 г. без применения последствий в порядке, предусмотренном абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы, представитель истца также пояснил, что заинтересованность акционера в признании сделки недействительной заключается в возврате имущества, а так как имущество в настоящее время находится у третьих лиц, возврат его в результате реституции невозможен, а взыскание денежного эквивалента не является целью истца.

Приведенные обстоятельства, по мнению коллегии судей, свидетельствует об отсутствии у истца материального требования к ответчикам.

Отсутствие же такого требования (заинтересованности) по смыслу абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, является самостоятельным основанием для отказа в иске, поскольку не влечет за собой восстановление чьих-либо субъективных прав.

Что касается возможности в последующем предъявления отдельного требования о применении последствий недействительности сделки судебная коллегия отмечает.

Согласно части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В рамках дела А12-4637/2011 с участием тех же лиц, суд дал оценку на предмет пропуска истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной - ничтожной. Суд, установив начало инвестиционной деятельности с 07.09.2007 года, пришел к выводу, что срок исковой давности истцом пропущен.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. С настоящим иском истец обратился 25.07.2011 г. Таким образом срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности оспоримой сделки истек 25.07.2012 г.

При этом ответчиком в рамках настоящего дела было сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Истечением срока исковой давности погашается материально-правовое требование истца к ответчику.

Кроме того как уже было сказано Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2012 года по делу N А12-23806/2012 уже признан недействительным договор инвестирования от 04.09.2007, заключенный между открытым акционерным обществом "Волгоградский моторостроительный завод" и Михеевым О.Л.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 ноября 2012 года по делу N А12-12599/2011 отменить. В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" (ИНН3403014410, ОГРН1023405364289) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4000 руб. по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" (ИНН3403014410, ОГРН1023405364289) в пользу Михеева О.Л. государственную пошлину в размере 2000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

О.А. Дубровина В.А. Камерилова