Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2006 г. N 17АП-1450/06

г. Пермь

15 ноября 2006 г.

Дело N А50-32992/2005-Г-01

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего Г.Л. Паньковой,

Судей Л.Ф.Виноградовой, Т.Н.Хаснуллиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е.

при участии в судебном заседании

от истца: Кощеева С.А.-дов.от 15.06.2006, Смирнова П.А.- дов.от 18.07.2006, Лысачкова В.С. - директора,

от ответчика:

ООО "КОНТ -СТАЙЛ" : Малафеева В.Л. - дов.от 10.08.2006, Калашникова А.В.- дов.от 27.07.2006, Калашниковой С.В.- дов.от 27.07.2006, Лаврентьевой Е.Р. - дов.от 17.10.2006, Юдицкой Н.В. - дов.от 17.10.2006,

рассмотрев в заседании апелляционные жалобы ОАО "Березникипромжелдортранс" и ООО "КОНТ СТАЙЛ" на решение арбитражного суда Пермской области от 18.09.2006 по делу N А50-32992/2005-Г-01 /судья Хитрова Т.П./,

установил:

ОАО "Березникипромжелдортранс" обратилось в арбитражный суд Пермской области к ЗАО "АКТА" и ООО "СВС" с иском о признании за истцом права собственности на внутриплощадные железнодорожные пути, расположенные по адресу : г.Березники Пермской области, ул.Новосодовая,19, промышленная площадка N 1, а также о признании незаключенным договора купли-продажи этого имущества от 20.11.2002 между ОАО "Сода" и ЗАО "АКТА", признании недействительными договоров купли-продажи от 24.03.2005 между ЗАО "АКТА" и ООО "Центр оценки и медиации" и от 11.04.2005 между ООО "СВС" и ООО "КОНТ СТАЙЛ", прекращении регистрационной записи права собственности ЗАО "АКТА" на это имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением от 21.10.2005 /т.2,л.д.25-26/ суд привлек к участию в деле в качестве ответчика ООО "Центр оценки и медиации" и в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований на предмет спора, - Главное управление Федеральной регистрационной службы по Пермской области и Коми-Пермяцкому автономному округу, Территориальное управление Росимущества по пермской области, ООО "КОНТ СТАЙЛ".

Постановлением от 31.05.2005 N Ф09-4357/06-С3 /т.3,л.д.154-156/ ФАС Уральского округа отменил решение суда первой инстанции от 20.12.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.03.2006 по данному делу и передал дело на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда Пермской области.

Заявлением от 01.09.2006 /т.6,л.д.1-13/ истец изменил исковые требования, в связи с чем просит признать за ним право собственности на внутриплощадные железнодорожные пути необщего пользования N N 1-5,7,9,10,12-18,18а,19-22 общей протяженностью 11 629 м по адресу: г.Березники, ул.Новосодовая,19, промышленная площадка N 1, а также просит признать ничтожными / в части спорного имущества/ сделки : от 20.11.2002 между ОАО "Сода" и ЗАО "Акта", от 24.03.2005 между ЗАО "Акта" и ООО "Центр оценки и медиации", от 11.04.2005 между ООО "Центр оценки и медиации" и ООО "СВС", от 13.04.2005 между ООО "СВС" и ООО "КОНТ СТАЙЛ".

Решением от 18.09.2006 арбитражный суд в удовлетворении иска отказал.

ОАО "Березникипромжелдортранс" с решением суда не согласно по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить и удовлетворить иск в полном объеме. Истец полагает, что право собственности на спорные железнодорожные пути возникло у него на основании Плана приватизации, утвержденного 21.10.1992, поэтому все оспариваемые им сделки с этим имуществом являются недействительными /ничтожными/.

Ответчик, ООО "КОНТ СТАЙЛ", также не согласен с решением суда, изложил свои возражения на решение в апелляционной жалобе, просит решение изменить, исключив из мотивировочной части выводы суда первой инстанции о том, что ОАО "Березникипромжелдортранс" является собственником спорных железнодорожных путей. По мнению ответчика, истцом не доказан факт приватизации спорных объектов ввиду отсутствия их в перечне приватизированного имущества. Решением арбитражного суда Пермской области от 16.07.2004 по делу N А50-13420/2004-Г-13 установлено, что собственником спорного имущества является ОАО "Сода". По требованию о признании ничтожной сделки - договора купли-продажи от 20.11.2002 между ОАО "Сода" и ЗАО "Акта", истцом пропущен срок исковой давности.

ЗАО "Акта", ООО "СВС", ООО "Центр оценки и медиации", Главное управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Пермской области отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Апелляционные жалобы рассмотрены Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст.266,268 АПК РФ.

04.11.1992 Комитетом по управлению имуществом Администрации Пермской области принято распоряжение N 575-и об учреждении на базе Березниковского отделения Пермского государственного предприятия Промжелдортранс, имущество которого относилось к федеральной собственности, акционерного общества открытого типа "Березникипромжелдортранс" с уставным капиталом 13 584 тыс.руб. /т.1,л.д.13/.

Согласно ст.217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной собственности, может быть передано его собственником в собственность юридического лица в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного имущества.

Как следует из распоряжения N 575-и, плана приватизации /т.1,л.д.14-20/, ОАО "Березникипромжелдортранс" создано в 1992 году путем приватизации государственного предприятия на основании Указа Президента РФ от 01.07.1992 N721 и в соответствии с Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий Российской Федерации на 1992 год.

План приватизации утвержден 21.10.1992 /т.1,л.д.20/.

В соответствии с пунктами 4, 10 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа/утв. Указом Президента РФ от 01.07.1992 N 721/, создаваемые на предприятиях комиссии по приватизации готовят план приватизации и акт оценки имущества. Состав имущества акционерного общества на момент его учреждения отражается в акте его оценки.

Согласно разделу 2 Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации, являющихся приложением N 2 к Указу президента РФ от 29.01.1992 N 66, предусматривающих состав и порядок оценки имущества, в состав оцениваемого имущества включаются основные средства и вложения, запасы и затраты, денежные средства и прочие финансовые активы.

Пунктом 5.1 вышеназванных указаний установлено, что комиссией составляются акты оценки стоимости имущества, в которых отражаются результаты инвентаризации и оценки /приложения 1-9/, подписываемые всеми членами комиссии по приватизации. Обязательными приложениями к акту оценки стоимости имущества предприятия являются передаточный бухгалтерский баланс, документы, отражающие результаты инвентаризации.

Приложение 1 к Временным методическим указаниям предусматривает отражение в акте стоимости зданий и сооружений инвентарный номер объекта, наименование объекта, его местонахождение, год ввода в эксплуатацию, первоначальную /балансовую/ стоимость, фактический физический износ и остаточную стоимость.

При таких условиях не состоятелен довод истца о том, что действующее на период приватизации истца законодательство не предусматривало включения в план приватизации подробного перечня имущества, подлежащего приватизации.

Апелляционный суд исходит из того, что представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий документы должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов /п.4 ст.75 АПК РФ/.

Согласно разъяснениям ВАС РФ, содержащихся в п.12 Постановления пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного /муниципального/ предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента государственной регистрации становится собственником государственного /муниципального имущества, включенного в уставный капитал акционерного общества в соответствии с планом приватизации.

Следовательно, в уставный капитал акционерного общества может считаться переданным только то имущество, которое указано в акте оценки стоимости имущества.

В соответствии с актом оценки стоимости сооружений по состоянию на 01.07.1992, являющемуся приложением N 1 к плану приватизации /т.1,л.д.21/, в перечень сооружений включены железнодорожные пути первоначальной стоимостью 9211094 руб. с фактическим износом 5468962 руб. и остаточной стоимостью 3743132 руб.

В этом акте отсутствуют сведения, позволяющие индивидуализировать железнодорожные пути : инвентарные номера, год ввода в эксплуатацию, протяженность путей, их месторасположение.

Имеющаяся в деле пообъектная расшифровка железнодорожных путей по состоянию на 01.07.1992, включающая спорные объекты/т.1,л.д.22-33/, не может быть расценена судом как приложение к акту оценки стоимости сооружений. Данная расшифровка подписана Лысачковым В.С. как генеральным директором ОАО "Березникипромжелдортранс", а не как председателем рабочей комиссии по приватизации. Подпись генерального директора скреплена оттиском круглой печати ОАО "Березникипромжелдортранс".

Доказательств того, что на момент приватизации имелась пообъектная расшифровка железнодорожных путей с аналогичным перечнем, включающая спорные объекты, не представлено /ст.65 АПК РФ/.

Как следует из отзыва на иск Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Пермской области /т.4,л.д.14-15/, в архивном приватизационном деле отсутствует подробная расшифровка железнодорожных путей, удостоверенная органом государственной власти, принимавшим решение о приватизации.

В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При этих условиях представленные истцом инвентарные карточки, инвентарные описи по состоянию на 2004 год, договоры оказания транспортных услуг, а также распоряжение Совнархоза от 22.04.1961 N 371 /т.1,л.д.96-98/ и акты передачи железнодорожных путей 1961,1963 годов,не могут быть расценены судом как доказательства права собственности истца на спорные железнодорожные пути, поскольку данные документы не подтверждают факт включения спорных объектов в план приватизации.

Истец полагает, что договор купли-продажи спорных объектов от 20.11.2002 между ОАО "Сода" и ЗАО "АКТА" является недействительной ничтожной сделкой, т.к. продавец /ОАО "Сода"/ продал имущество, собственником которого он не являлся, поэтому и все последующие договоры купли-продажи этих объектов также являются ничтожными сделками.

Решением от 16.07.2004 по делу N А50-13420/2004-Г-13 /т.5,л.д.105-106/ арбитражный суд Пермской области удовлетворил иск ЗАО "АКТА" и обязал Пермскую областную регистрационную палату зарегистрировать переход права собственности по договору купли-продажи от 20.11.2002 на спорные железнодорожные пути от ОАО "Сода" к ЗАО "АКТА". При рассмотрении этого дела суд сделал вывод о том, что право собственности продавца /ОАО "Сода"/ на железнодорожные пути и стрелочные переводы подтверждено планом приватизации БПО "Сода", техническим паспортом внутриплощадочных железнодорожных путей, распоряжением Администрации Пермской области об учреждении на базе БПО "Сода" акционерного общества "Сода", инвентарной карточкой учета основных средств. При рассмотрении дела N А50-13420/2004-Г-13 суд установил, что по договору купли-продажи от 20.11.2002 имущество отчуждено его собственником /ОАО "Сода"/.

При таких обстоятельствах ошибочны выводы суда первой инстанции о том, что истцом представлены надлежащие доказательства, подтверждающие его право собственности на спорные объекты, а также о том, что истец является собственником спорных железнодорожных путей.

Ответчиком, ЗАО "АКТА", в отзыве на иск заявлено о пропуске исковой давности по требованию о недействительной сделки - договора купли-продажи от 20.11.2002 между ОАО "Сода" и ЗАО "АКТА" /т.6,л.д.14-23/.

Согласно ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, т.е. такой срок, в течение которого лицо, чье право нарушено, вправе требовать в суде защиты нарушенного права.

В пункте 32 Постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 предусмотрено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом /пункт 1 статьи 166/. Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 ст.181.

Частью 1 ст.181 ГК РФ в редакции ФЗ РФ от 21.07.2005 N 109-ФЗ установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Об исполнении договора от 20.11.2002 свидетельствуют акт приема-передачи от 20.11.2002 и подписанная сторонами схема внутриплощадочных железнодорожных путей /т.4,л.д.109,110-111/ а также платежное поручение ЗАО "АКТА" от 22.11.2002 N 379 на сумму 31282,60 руб. об оплате имущества /т.4,л.д.114/.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи от 20.11.2006 начал течь с 21.11.2002 и истек 21.11.2005.

Не состоятелен довод истца о том, что срок исковой давности не пропущен,т.к. течение срока исковой давности прерывалось предъявлением иска.

Согласно ст.203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке. Данная норма предполагает предъявление иска по конкретному, а не по любому, требованию.

Требование о признании недействительными ничтожными всех договоров купли-продажи, совершенных ответчиками со спорными объектами, поступило в арбитражный суд 01.08.2006 /т.4,л.д.1-11/, и рассмотрено судом, т.е. принято, в судебном заседании 11.09.2006 /т.6,л.д.79/. Следовательно, истец обратился в суд с этими требованиями за пределами установленного трехгодичного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске /п.2 ст.199 ГК РФ/, поэтому иск в части признания недействительными ничтожными договоров купли-продажи со спорными железнодорожными путями удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит изменению в мотивировочной части.

Руководствуясь ст.ст. 266,268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Пермской области от 18.09.2006 изменить в мотивировочной части.

Исключить из мотивировочной части решения выводы о том, что ОАО "Березникипромжелдортранс" является собственником внутриплощадных железнодорожных путей общей протяженностью 107 773,48 погонных метров, расположенных по адресу: Пермская область, г.Березники, ул.Новосодовая,19, промышленная площадка N 1, изложенные в абзаце четвертом на странице шестой решения и абзаце втором страницы седьмой решения.

В остальной части оставить решение суда без изменения.

Взыскать с ОАО "Березникипромжелдортранс" в пользу ООО "КОНТ СТАЙЛ" госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Исполнительный лист выдать ООО "КОНТ СТАЙЛ".

Председательствующий

Г.Л. Панькова

Судьи

Л.Ф. Виноградова Т.Н. Хаснуллина