Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2013 г. N 09АП-2442/13

город Москва

12 марта 2013 г.

Дело N А40-70336/12-156-658

Резолютивная часть постановления объявлена: 06 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме: 12 марта 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Елоева А.М., Пирожкова Д. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Максидом" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.12.2012 года, принятое судьей Комаровой А.А., по делу N А40-70336/12-156-658, по иску ООО "ВТБ Факторинг" ( ОГРН 5087746611145) к ООО "Керамическая логистическая компания" (ОГРН 1107847021534), ООО "Максидом" (ОГРН 1027802508161) о взыскании 9 026 294 руб.53.

при участии в судебном заседании:

от истца- Сгибов А.В. по доверенности от 04.10.2012 г.;

от ответчиков: ООО "Керамическая логистическая компания" - не явился, извещен;

ООО "Максидом" - Шилова Л.В. по доверенности от 22.10.2012 г. N 96.

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Керамическая логистическая компания", Обществу с ограниченной ответственностью "Максидом" о взыскании 9 026 294 руб. 53 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2012 года исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик ООО "Максидом" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 21.12.2012 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика ООО "Максидом" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просит обжалуемый судебный акт отменить, в иске отказать.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы считает несостоятельными, обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке п. 3, ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства ответчика - ООО "Керамическая логистическая компания".

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участника процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "ВТБ Факторинг" (Фактор) и ООО "Керамическая логистическая компания" (Клиент) был заключен Генеральный договор о факторинговом обслуживании N 00238 (договор факторинга). Предметом данного договора являлось финансирование Фактором Клиента под уступку его денежных требований к дебиторам.

Во исполнение данного договора Фактор предоставил Клиенту финансирование на сумму 9 211 135 руб. 67 коп. под уступку требований к ООО "Максидом" (Дебитор).

Согласно данного договора Клиент уступил Фактору денежные требования к ООО "Максидом", о состоявшейся уступке Дебитор был уведомлен надлежащим образом.

О состоявшейся уступке Дебитор был уведомлен надлежащим образом: 31.03.2011 г. Дебитором было получено Уведомление об уступке денежных требований; в соответствии с п. 4.1.6. Генерального договора, в накладных, по которым осуществлялась поставка товаров, Клиентом указывались сведения о совершенной уступке.

Согласно условиям Договора поставки N 2261/10-н от 27.12.2007 г. (далее по тексту Контракт), заключенного между Клиентом и Дебитором, последнему была предоставлена отсрочка по оплате товара.

Денежные обязательства по уступленным требованиям наступил, но на расчетный счет Фактора не поступили.

Истцом в адрес ООО "Максидом" были направлены претензии, однако последний отказался от исполнения обязательств по оплате уступленных денежных требований.

В нарушение условий генерального договора факторинга, а именно п.п. 7.1 и 7.2 Клиент также не оплатил уступленные денежные требования. Далее вышеуказанный договор был расторгнут.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции неправильно определил момент перехода права требования от Кредитора к Фактору, также неверно дана оценка произведенных ООО "Максидом" зачетов встречных требований к ООО "КЛК". Полагает, что заявителем произведено в пользу истца платежи за произведенные поставки.

Между тем, как установил суд первой инстанции и усматривается из материалов дела, прекращение обязательств Дебитора по оплате уступленных денежных требований не доказано, об уступке Дебитор был уведомлен, что также подтверждается материалами дела.

В данном случае, расторжение договора не влечет прекращение не выполненных обязательств, следовательно, уступка денежных требований, срок оплаты которых наступил после расторжения договора, совершена надлежащим образом и прекращение обязательств Дебитора перед Клиентом незаконна, исполнение данных обязательств возможно исключительно в пользу Фактора. Дебитор, будучи уведомленным об уступке, исполнил обязательства по оплате денежных средств в пользу первоначального Кредитора- Клиента.

В силу ст.ст. 382,830 ГК РФ данное исполнение нельзя принять надлежащим. Расхождение между количеством и стоимостью товара заявителем документально не подтверждено.

Прекращение обязательств по оплате денежных требований путем зачета в силу ст.ст. 410,412,832 ГК РФ правомерно признано судом незаконным.

Довод жалобы о нарушении подсудности, по мнению апелляционной коллегии, является несостоятельным и также подлежит отклонению, так как подсудность, связанная с неисполнением договора факторинга, установлена п. 12.8 данного договора и рассмотрение вышеуказанных споров подсудно Арбитражному суду г. Москвы.

В соответствии с п. 3 ст. 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора

При этом необходимо учитывать, что расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104).

Также денежные требования фиксируются в Реестре, который является неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 3.3. Генерального договора в отношении каждого денежного требования, которое Клиент желает уступить Фактору, Клиент направляет на рассмотрение Фактора Первичные документы, относящиеся к такому Денежному требованию, по электронной почте, факсимильной связи, курьерской почтой или иным способом. Посредством отбора Фактором по собственному усмотрению Денежных требований на основании предоставленных Клиентом Первичных документов Фактор формирует Реестр в электронном виде и передает Реестр Клиенту по электронной почте, факсимильной связи или иным способом. Оригинал Реестра в 2 экземплярах подписывается руководителем (иным уполномоченным лицом) Клиента и передается для Акцепта Фактору. Подписи на Реестре заверяются печатями Сторон.

В соответствии с п. 3.5. Генерального договора, безотзывная и безусловная уступка ООО "Керамическая логистическая Компания" (далее по тексту Клиент), указанных в реестре денежных требований считается совершенной с момента акцепта реестра, т.е. подписания его уполномоченным лицом ООО ВТБ Факторинг (далее по тексту Фактор).

Согласно ст. 826 ГК РФС предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть, в том числе право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся таким образом, которое позволяет идентифицировать будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

В силу изложенного, уступка денежных требований, срок оплаты которых наступил после расторжения Генерального договора, совершена надлежащим образом в соответствии с положениями действующего законодательства.

Право на получение денежных средств возникает с момента передачи товара Дебитору, следовательно, Фактору принадлежит право денежных требований.

На основании изложенного, доводы Дебитора о прекращении обязательств после расторжения договора и уступки права будущего денежного требования не соответствуют нормам действующего законодательства РФ.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, доводы и возражения сторон, фактические обстоятельства дела, апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, правильно установил обстоятельства по делу и правомерно удовлетворил исковые требования. Поскольку ответчик вопреки положению п.1 ст. 65 АПК РФ не доказал обоснованность заявленных возражений, а именно: не представил доказательства полного исполнения обязательств, входящие в предмет доказывания по иску.

Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции об удовлетворении требований, является обоснованным и верным, доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2012 года по делу N А40-70336/12-156-658 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н.Крылова

Судьи

А.М.Елоев Д.В. Пирожков