Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2013 г. N 14АП-620/13

г. Вологда

13 марта 2013 г.

Дело N А13-12523/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от государственного учреждения - Вологодского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации Самуровой Л.А. по доверенности от 28.11.2012 N 524, от общества с ограниченной ответственностью Компании "Бодрость" Пантина Е.В. по доверенности от 23.11.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компании "Бодрость" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 декабря 2012 года по делу N А05-12523/2012 (судья Курпанова Н.Ю.),

установил:

государственное учреждение - Вологодское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации (ОГРН 1023500884087; далее - Фонд), ссылаясь на пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Компании "Бодрость" (ОГРН 1123525010333; далее - Компания) о расторжении государственного контракта N 0230100000112000108-0005335-01/248-К/12, заключенного Фондом и открытым акционерным обществом Компанией "Бодрость" (далее - Общество) 16.07.2012.

Решением от 17.12.2012 в иске отказано. Суд пришел к выводу о ничтожности контракта N 0230100000112000108-0005335-01/248-К/12 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, отсутствии оснований для его расторжения.

Компания с судебным актом в части вывода суда в мотивировочной части решения о ничтожности спорного государственного контракта не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права, просило в указанной части судебный акт изменить, исключив указание на ничтожность подписанного государственного контракта. По мнению подателя жалобы, в связи с реорганизацией Общества в форме преобразования право на подписание государственного контракта перешло к Компании как правопреемнику. Полагает, что подписание дополнительных соглашений привело к появлению новой редакции контракта. В то же время считает, что оснований для его расторжения не имеется, а есть основания для прекращения обязательств в связи с невозможностью исполнения по статье 416 Гражданского кодекса Российской Федерации. В заседании суда представитель Компании поддержал апелляционную жалобу.

Представитель Фонда в судебном заседании доводы жалобы отклонил, полагает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом истец не заявил соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 14.06.2012 в сети "Интернет" на официальном сайте электронной торговой площадки "Автоматизированная система торгов ЗАО "Сбербанк-АСТ" Фонд (заказчик) разместил извещение о проведении в электронной форме открытого аукциона на право заключения государственного контракта на оказание услуг по санаторно-курортному лечению граждан - получателей государственной социальной помощи в виде набора социальных услуг с заболеваниями органов кровообращения, органов пищеварения, органов дыхания, костно-мышечной системы, нервной системы, эндокринной системы на второе полугодие 2012 года. До окончания указанного в извещении срока подачи заявок на участие в аукционе подано две заявки, оба участника были допущены к участию в аукционе.

Согласно протоколу от 02.07.2012 N 72-Э/2 подведения итогов открытого аукциона (листы 104 - 106) комиссия приняла решение признать Общество единственным участником открытого аукциона в электронной форме и заключить государственный контракт по цене, предложенной Обществом, в сумме 2 927 299 руб. 95 коп.

На электронной площадке контракт со стороны Общества был подписан 11.07.2012, в письменном виде государственный контракт оформлен и подписан представителями сторон 16.07.2012.

Уведомлением от 26.07.2012 Компания поставила Фонд в известность о том, что 19.03.2012 на общем собрании акционеров Общества было принято решение о его реорганизации в форме преобразования, в результате чего 26.06.2012 была создана Компания, являющаяся правопреемником Общества.

На основании этого 30.07.2012 сторонами настоящего спора было подписано дополнительное соглашение N 1, согласно которому исполнителем по государственному контракту N 0230100000112000108-0005335-01/248-К/12 является Компания.

В силу соглашения N 2 стороны договорились о возврате Компанией Фонду денежных средств, перечисленных по спорному контракту, а также о возврате Фондом Компании 68 путевок, предоставленных исполнителем.

Дополнительными соглашениями N 3 и 4 стороны приняли новую редакцию приложения N 1 к контракту "Сведения о предоставляемых путевках санаторно-курортным учреждением гражданам льготных категорий с заболеваниями органов кровообращения, органов пищеварения, органов дыхания, костно-мышечной системы, нервной системы, эндокринной системы".

Письмом от 10.09.2012 Фонд обратился к Компании с предложением подписать дополнительное соглашение о расторжении государственного контракта N 0230100000112000108-0005335-01/248-К/12 в связи с тем, что Компания не включена в Перечень санаторно-курортных учреждений, в которые предоставляются путевки на санаторно-курортное лечение гражданам, имеющим право на получение государственной социальной помощи.

Ответ Компании от 19.10.2012 с отказом в подписании указанного соглашения послужил основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции сослался на ничтожность спорного контракта ввиду того, что на момент его подписания Общество (исполнитель) не обладало правоспособностью.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением в обжалуемой части.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон N 94-ФЗ) государственный контракт заключается в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, с учетом положений Закона N 94-ФЗ.

В статье 41.12 Закона N 94-ФЗ регламентирован порядок заключения государственного контракта по результатам открытого аукциона в электронной форме.

Заказчик, уполномоченный орган в течение пяти дней со дня размещения на электронной площадке указанного в части 8 статьи 41.11 Закона N 94-ФЗ протокола направляют оператору электронной площадки без подписи заказчика проект контракта, который составляется путем включения цены контракта, предложенной участником открытого аукциона, с которым заключается контракт, сведений о товаре (товарный знак и (или) конкретные показатели товара), указанных в заявке на участие в открытом аукционе в электронной форме такого участника, в проект контракта, прилагаемого к документации об открытом аукционе в электронной форме. В течение одного часа с момента получения проекта контракта оператор электронной площадки направляет проект контракта без электронной цифровой подписи лица, имеющего право действовать от имени заказчика, участнику открытого аукциона в электронной форме, с которым заключается контракт. В течение пяти дней со дня получения проекта контракта участник открытого аукциона в электронной форме направляет оператору электронной площадки проект контракта, подписанный электронной цифровой подписью лица, имеющего право действовать от имени участника открытого аукциона, а также подписанный электронной цифровой подписью указанного лица документ об обеспечении исполнения контракта в случае, если заказчиком, уполномоченным органом было установлено требование обеспечения исполнения контракта или предусмотренный частью 4.1 данной статьи протокол разногласий.

Судом первой инстанции установлено, что спорный контракт со стороны исполнителя (Общества) был подписан электронной подписью 11.07.2012, а на бумажном носителе контракт с указанием реквизитов Общества был подписан сторонами 16.07.2012.

Однако, как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, Общество как юридическое лицо на указанные даты уже не существовало, так как еще 26.06.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с его реорганизацией в форме преобразования.

В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из анализа указанных правовых норм и обстоятельств дела следует, что на момент подписания государственного контракта от 16.07.2012 N 0230100000112000108-0005335-01/248-К/12 Общество как юридическое лицо не существовало, поскольку прекратило деятельность 26.06.2012, следовательно, у него не возникли права и обязанности, вытекающие из данного контракта.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах государственный контракт от 16.07.2012 N 0230100000112000108-0005335-01/248-К/12 правомерно признан судом недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая не привела к созданию каких-либо правовых последствий, поскольку подписана с несуществующим юридическим лицом.

Довод заявителя о том, что право на подписание государственного контракта перешло к Компании как правопреемнику Общества отклоняется, поскольку фактически контракт был подписан несуществовавшим на тот момент Обществом. В связи с ничтожностью сделки у Общества не возникли какие-либо права и обязанности, вытекающие из контракта, которые могли бы перейти в порядке правопреемства к Компании.

Ссылка ответчика на то, что подписание сторонами дополнительных соглашений привело к появлению новой редакции контракта, также не может быть принята во внимание.

Как правильно указано в обжалуемом решении, в данном случае контракт заключен с лицом не обладавшим правоспособностью и, как следствие, внесение изменений в ничтожный контракт, в том числе касающихся его исполнителя, не влечет каких-либо правовых последствий и дополнительные соглашения к такому контракту также являются ничтожными.

Иное толкование заявителем норм гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для изменения решения от 17.12.2012 в обжалуемой части не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 декабря 2012 года по делу N А13-12523/2012 в обжалуемой оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компании "Бодрость" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов Н.В. Чередина