Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2013 г. N 04АП-227/13

г. Чита

07 марта 2013 г.

Дело N А78-7065/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Клепиковой М.А., Куклина О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коробейниковой О.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шарлая Виталия Ивановича на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 05 декабря 2012 года о приостановлении производства по делу N А78-7065/2012 по иску Трегубенко Елены Васильевны к Шарлаю Виталию Ивановичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Космос" в размере 33, 33% номинальной стоимостью 3334 руб., заключенного 14.12.2010 продавцом Трегубенко Е.В. и покупателем Шарлаем В.И. в результате реализации преимущественного права покупки доли посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Космос" (ОГРН 1027501175316 ИНН 7536000541, адрес: 672000, г. Чита, ул. Бутина, 4) (суд первой инстанции: судья Леонтьев И.В.)

при участии в судебном заседании:

от ответчика: отсутствует, уведомлен;

от третьего лица: отсутствует, уведомлен,

установил:

Трегубенко Елена Васильевна обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к Шарлаю Виталию Ивановичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Космос" в размере 33,33% номинальной стоимостью 3334 руб., заключенного 14.12.2010 продавцом Трегубенко Е.В. и покупателем Шарлаем В. И., в результате реализации преимущественного права покупки доли, посредством направления оферты одной из сторон и ее акцента другой стороной.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 05 декабря 2012 года производство по делу приостановлено до определения правопреемника Трегубенко Елены Васильевны, в ходатайстве о прекращении производства по делу отказано.

Шарлай Виталий Иванович, не согласившись с определением суда от 05.12.2012, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и прекратить производство по делу. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд пришел к неправильному выводу, что спорные правоотношения допускают правопреемство. В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Требование о расторжении договора к имущественным правам не относится. Способность требовать расторжения договора по основанию, приведенному истцом, принадлежала только истцу, но не ее наследникам, не имевшим на дату предъявления иска отношения ни к самому договору, ни к правам и обязанностям, им созданным. Кроме того, право требования расторжения договора не может быть включено в наследственную массу. Таким образом, суд первой инстанции, приостанавливая производство по делу до определения правопреемников истца, допустил неправильное применение норм материального и процессуального права.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик ссылается на то обстоятельство, что суд не принял во внимание доводы ответчика о не тождественности понятий "правопреемство по договору" и " правопреемство по требованию о расторжении договора".

В судебное заседание лица, участвующие в деле не явились. Ответчик просил рассмотреть дело в отсутствие его представителей.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Суд первой инстанции, установив, что 30.10.2012 умерла Трегубенко Е.В. - истец (свидетельство о смерти N I-СП 760742 от 31.10.2012), производство по делу приостановил до определения правопреемника истца со ссылкой на положения статей 382, 387, 1112, 1152 ГК РФ, придя к выводу, что обязательства, вытекающие из договора купли-продажи доли в уставном капитале, по которому продавцом Трегубенко Е.В. выполнена обязанность по передаче доли, не связаны неразрывно с личностью кредитора, следовательно, обязательства Шарлая В.И. по оплате договорной стоимости за имущество смертью продавца по договору не прекратились, а правопреемник Трегубенко Е.В. имеет право сам определять способ защиты возникших у него прав на основании принятия наследства.

Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, предметом рассматриваемого спора является требование Трегубенко Елены Васильевны о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Космос" в размере 33, 33% номинальной стоимостью 3334 руб., заключенного 14.12.2010 продавцом Трегубенко Е.В. и покупателем Шарлаем В.И.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам.

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается данным Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства также личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Как правильно определил суд первой инстанции, обязательства, вытекающие из договора купли продажи доли в уставном капитале общества, по которому продавцом Трегубенко Е.В. выполнена обязанность по передаче доли, не связаны неразрывно с личностью кредитора (истца).

Пунктом 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство на срок, установленный в пункте 3 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о недопустимости правопреемства в спорном правоотношении отклоняется, поскольку основан на неправильном толковании норм права.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

При неуплате цены приобретенной доли в уставном капитале она подлежит возврату отчуждателю: если сделка одобрена - то на основании статьи 488 Гражданского кодекса, а если не одобрена - то ввиду отсутствия сделки и, следовательно, правового основания для получения этой доли (статьи 1102 - 1104 Гражданского кодекса).

Статья 448 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляет продавцу, продавшему по условиям договора свой товар в кредит, право по своему выбору потребовать оплаты товара или возврата переданного товара, если покупатель не исполнил обязанность по его оплате в установленный договором срок.

Положения названной статьи применяются к купле-продаже долей в уставном капитале обществ, на что указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

При таких обстоятельствах, учитывая волеизъявление Трегубенко Е.В. как продавца вернуть не оплаченный товар, судом первой инстанции правомерно приостановлено рассмотрение дела до определения правопреемника Трегубенко Е.В.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 05 декабря 2012 года по делу N А78-7065/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

О.А. Куклин М.А. Клепикова