Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2011 г. N 07АП-4352/11

г. Томск

1 июля 2011 г.

Дело N А45-1492/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2011 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.В. Кресса, Л.Е. Лобановой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.Л. Судаковой

при участии в судебном заседании:

от истца: Кузина А.А. по доверенности от 21.03.2011 г.

от ответчика: Бэк Н.Т. по доверенности N 11 от 17.01.2011 г.

от третьего лица: без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2011 г. по делу N А45-1492/2011 (судья Е.Ю. Рябцева)

по иску ООО "ДиалинК", г. Москва

к ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН", г. Новосибирск

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора - ООО "Городские Коммунальные Системы", г. Новосибирск

о взыскании 7 000 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДиалинК" (далее по тексту ООО "ДиалинК", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к государственному унитарному предприятию "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" (далее по тексту ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН", ответчик) о взыскании 7 000 000 руб. вексельного долга.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2011 г. к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Городские Коммунальные Системы" (далее по тексту ООО "Городские Коммунальные Системы", третье лицо), просившее взыскать с истца в свою пользу 7 000 000 руб. задолженности по спорным векселям.

Решением суда от 08.04.2011 г. (резолютивная часть объявлена 07.04.2011 г.) требования истца были удовлетворены в полном объеме, с ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" в пользу ООО "ДиалинК" было взыскано 7 000 000 руб. В удовлетворении требований ООО "Городские Коммунальные Системы" - третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора было отазано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение судом норм материального права.

Так, по мнению ответчика, ст. 389 ГК РФ установлено, что уступка прав по ордерной ценной бумаге совершается путем индоссамента на этой ценной бумаге. Посредством же обыкновенной цессии права по векселю могут передаваться лишь при наличии прямого указания на это в самом векселе. В спорных векселях отсутствует такое указание, в связи с чем, права по спорным векселям могут передаваться только посредством учинения индоссамента. Следовательно, переход прав по спорным векселям не состоялся.

На этом основании ответчик полагает, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих передачу имущественных прав, удостоверенных спорными векселями, поэтому, какие либо правовые основания для удовлетворения требований истца о взыскании долга по указанным векселям отсутствуют.

ООО "ДиалинК" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами ответчика не согласилось, просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. По мнению истца, возможность передачи векселя по индоссаменту не исключает возможности передачи вексельного требования и в общегражданском порядке.

Третье лицо, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не направило.

На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей третьего лица по имеющимся материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по основаниям, в ней изложенным, просил отменить решение суда первой инстанции и отказать ООО "ДиалинК" в удовлетворении заявленных им требований.

Представитель истца в судебном заседании с доводами подателя апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 08.04.2011 г. по делу N А45-1492/2011, Седьмой Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения.

При этом, отказывая в удовлетворении поданной ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что как усматривается из материалов дела, 01.08.2008 г. ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" выдало ООО "Городские Коммунальные Системы" два векселя N 020 и N 021, номинальной суммой по 3 500 000 руб. каждый, со сроком оплаты "по предъявлении".

Определением Фрбитражного суда Новосибирской области от 12.03.2010 г. по делу А45-4327/2010 было утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "СтройАльянс-Ф" (истец) и ООО "Городские Коммунальные Системы" (ответчик), по условиям которого в счет уплаты имеющейся у него суммы долга ответчик уступает, а истец в порядке обыкновенной цессии принимает право требования, оцененное сторонами в 7 000 000 руб. по следующим векселям:

- N 020 от 01.08.2008 г. на сумму 3 500 000 руб. со сроком платежа "по предъявлении", реестровый номер акта о протесте векселя - N1-8005;

- N 021 от 01.08.2008 г. на сумму 3 500 000 руб. со сроком платежа "по предъявлении", реестровый номер акта о протесте векселя - N1-8002.

Векселедателем указанных векселей является ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН".

К ООО "СтройАльянс-Ф" наряду с правами по указанным векселям переходят также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными векселями требования, в том числе право на неуплаченные проценты и издержки по протесту векселей.

ООО "Городские Коммунальные Системы" обязалось передать истцу подлинные векселя с актами о протесте в неплатеже, указанные в п. 1 соглашения в момент подписания мирового соглашения.

После заключения указанного выше мирового соглашения, 12.04.2010 г. между ООО "СтройАльянс-Ф" и ООО "ДиалинК" был заключен договор N 01-у, в соответствии с условиями которого ООО "СтройАльянс-Ф" передало ООО "ДиалинК" права требования в полном объеме по следующим векселям, выданным ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН":

- простой вексель N 020 от 01.08.2008 г. на сумму 3 500 000 руб. со сроком оплаты "по предъявлении", векселедатель Государственное унитарное предприятие "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН";

- простой вексель N 021 от 01.08.2008 г. на сумму 3 500 000 руб. со сроком оплаты "по предъявлении", векселедатель Государственное унитарное предприятие "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН".

Общая сумма требований, уступаемых в соответствии с п. 1.1 договора от 12.04.2010 г. составила 7 000 000 руб.

А 13.04.2010 г. спорные векселя были переданы истцу по акту приема-передачи.

Таким образом, в результате исполнения обязательств по договору N 01-у от 12.04.2010 г. ООО "ДиалинК" стало законным владельцем указанных выше векселей.

09.12.2010 г. ООО "СтройАльянс-Ф" было ликвидировано, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В связи с отказом ответчика уплатить сумму вексельной задолженности ООО "ДиалинК" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что вексельный долг в размере 7 000 000 руб. подтвержден подлинниками векселей, сами векселя дефектов формы не имеют, к оплате предъявлены в течении установленного срока. Отсутствие же индоссамента на векселе само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требования векселедержателя.

Апелляционный суд поддерживает данные выводы суда первой инстанции. При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в соответствии со ст. 1 Федерального закона N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" от 11.03.1997 г., на территории Российской Федерации применяется Постановление ЦИК и СНК СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 г., N 104/1341.

Согласно ст. 75 Положения о переводном и простом векселе векселем признается документ, содержащий наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В материалы дела истцом представлены два векселя: простой вексель N 020 с местом составления векселя - г. Новосибирск, датой составления 01.08.2008 г., по которому предприятие - государственное унитарное предприятие "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" (г. Новосибирск, ул. Инженерная, 17) обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 3 500 000 руб. непосредственно предприятию обществу с ограниченной ответственностью "Городские Коммунальные Системы" (г. Новосибирск, ул. Инженерная, 21) или по его приказу любому предприятию (лицу). Этот вексель подлежит оплате по предъявлении. Местом платежа является город Новосибирск и простой вексель N 021 с местом составления векселя - г. Новосибирск, датой составления 01.08.2008 г., по которому предприятие - государственное унитарное предприятие "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" (г. Новосибирск, ул. Инженерная, 17) обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 3 500 000 руб. непосредственно предприятию обществу с ограниченной ответственностью "Городские Коммунальные Системы" (г. Новосибирск, ул. Инженерная, 21) или по его приказу любому предприятию (лицу). Этот вексель подлежит оплате по предъявлении. Местом платежа является город Новосибирск.

Простые векселя N 020 и N 021 соответствуют требованиям ст. 75 Положения о переводном и простом векселе.

В соответствии со ст. 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

В материалы дела не представлено доказательств недействительности векселей или недобросовестности истца при предъявлении спорных векселей к оплате.

На этом основании суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании 7 000 000 руб. вексельной суммы

Оспаривая законность принятого решения, ответчик ссылается на то обстоятельство, что на спорных векселях отсутствуют передаточные надписи (индоссаменты), поэтому, по его мнению, переход прав по спорным векселям от первого векселедержателя к истцу не состоялся.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод как основанный на неправильном толковании апеллянтом норм материального права. Возможность передачи векселя по индоссаменту не исключает возможности уступки прав из векселя в порядке общегражданской цессии. В этом случае передача прав производится в порядке, определенном ст. 382 ГК РФ.

Данная позиция отражена в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" от 04.12.2000 г.

Приобретатель права в этом случае не пользуется теми преимуществами, которые имеет индоссат. Права к приобретателю переходят в том же объеме, в каком они принадлежали предшествующему держателю.

Требования же третьего лица были правомерно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на положения Глав III, V, VI, VII Положения о переводном и простом векселе, поскольку требование об оплате векселя может предъявить только держатель векселя. ООО "Городские Коммунальные Системы" держателем векселей N 020 и N 021 не является.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор N 01-У от 12.04.2010 г. не является основанием перехода права требования по спорным векселям, судом апелляционной инстанции так же отклоняется поскольку, ст.421 ГК РФ наделяет участников гражданского оборота правом заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а также договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

По договору N 01-У от 12.04.2010 г. ООО "СтройАльянс-Ф" уступило, а ООО "ДиалинК" приняло права требования по векселям N 020 и N 021 в полном объеме. Заключенный сторонами договор не противоречит положениям ГК РФ.

На этом основании, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение арбитражного суда Новосибирской области 08.04.2011 г. по делу N А45-1492/2011 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы представленные в материалы дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08 апреля 2011 г. по делу N А45-1492/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

В.В. Кресс Л.Е. Лобанова