Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2012 г. N 07АП-4662/12

г. Томск

13 июля 2012 г.

Дело N А45-2452/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Т.Е. Стасюк

судей: И.Н. Мухиной, В.М. Сухотиной,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи К.Н. Казариной,

при участии:

от истца: Филипенко С.Г. по доверенности от 10.01.2012,

от ответчика: Сергеевой О.И. по доверенности от 20.02.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Визит" (номер апелляционного производства N 07АП-4662/12)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 апреля 2012 года по делу N А45-2452/2012 (судья И.В. Нефедченко)

по иску Закрытого акционерного общества "Визит", г. Новосибирск (ОГРН 1025401924679),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Атланта", г. Новосибирск (ОГРН 1045401942013),

о признании недействительным договора аренды N 1701 от 17.01.2011,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Визит" (далее - ЗАО "Визит") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Атланта" (далее - ООО "Атланта") о признании недействительным договора аренды N 1701 от 17.01.2011.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом со стороны арендодателя, как крупная сделка не одобрен общим собранием акционеров, а также стоимость арендной платы является явно заниженной.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.04.2012 (резолютивная часть объявлена 02.04.2012) по делу N А45-2452/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО "Визит" просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.04.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, решение суда является незаконным и необоснованным, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что ЗАО "Визит" не выдавало доверенности Афонасьеву М.И. Судом нарушены нормы материального права, а именно статьи 5, 174, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 78 Закона об акционерных обществах.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца повторил доводы и требование апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда от 06.04.2012 оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 06.04.2012, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "Визит" (арендодателем) и ООО "Атланта" (арендатором) подписан договор аренды нежилых помещений N 1701 от 17.01.2011, согласно условиям которого арендодатель передает арендатору во временное пользование объекты недвижимого имущества общей площадью 1225, 8 кв.м, из общей площади помещений 2631,2 кв.м, расположенных в цокольном и первом этаже здания по адресу, город Новосибирск, Октябрьский район, ул. Никитина, 62 (т. 1 л. д. 8-12).

Согласно пункту 3.1 договора арендатор обязуется своевременно производить перечисление арендодателю на основании его счета арендной платы в размере 141 892 рублей в месяц, на его расчетный счет, не позднее 10 числа месяца за который производиться плата. Арендатор также возмещает арендодателю потребляемые услуги и оплачивает потребляемую электроэнергию, по ценам установленным арендодателю энергоснабжающей организацией, затраты на содержание прилегающей к зданию территории (пропорционально занимаемой площади арендуемых помещений).

Договор аренды в установленном законом порядке 09.11.2011 прошел процедуру государственной регистрации.

Указывая на то, что генеральным директором ЗАО "Визит" Семеновой Л.А., полномочия которой ограничены уставом Общества, доверенность от 17.01.2011 Афонасьеву М.И. не выдавалась, и на несоблюдение порядка заключения договора (без одобрения крупной сделки общим собранием общества), истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что истцом доказательств того, что ответчик при заключении договора знал или заведомо должен был знать о том, что полномочия представителя на совершение сделки и полномочия исполнительного органа истца на совершение договора ограничены, не представлено; у руководителя ЗАО "Визит" отсутствуют ограничения по совершению договоров аренды помещений; оспариваемый договор со стороны истца совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности, в силу чего крупной сделкой не является.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как указано в статье 78 Закона об акционерных обществах, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В силу разъяснений, данных в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", содержащийся в части 1 пункта 1 статьи 78 Закона перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, установленный статьями 78 и 79 Закона, не является исчерпывающим. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки) могут относиться договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества.

Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Перечень сделок, для которых частью 1 пункта 1 статьи 78 Закона предусмотрены исключения из установленных Законом правил заключения крупных сделок, является исчерпывающим.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В соответствии с пунктом 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 суд с учетом срока аренды и стоимости передаваемого в аренду имущества может признать договор аренды крупной сделкой для арендодателя, если в результате ее исполнения фактически была прекращена его производственная деятельность.

В силу пункта 4.2 Устава ЗАО "Визит" основным видом деятельности общества является, в том числе, сдача в наем собственного недвижимого имущества.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО "Визит" длительное время предоставляло свое имущество (нежилые помещения) в аренду, как ответчику, так и иным лицам.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор аренды N 1701 от 17.01.2011 совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности. Сдача в аренду предусмотрена в качестве одного из основных видов деятельности ЗАО "Визит". Доказательств того, что уставом ЗАО "Визит" распространен порядок одобрения крупных сделок предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах", для совершения сделки по сдаче в аренду имущества, истцом не представлено. Истец также не обосновал соответствующими финансовыми документами факт прекращения производственной деятельности в результате сдачи имущества в аренду.

При этом, как правильно отметил суд первой инстанции, после совершения спорной сделки истцом подписывались акты по аренде помещений, а также ответчиком по платежным поручениям от 27.01.2011, 15.03.2011, 16.05.2011, 25.05.2011, 28.06.2011, 10.07.2011 осуществлялись платежи по арендной плате в адрес истца, следовательно, истцом денежные средства принимались, доказательств их возврата ответчику истцом не представлено. Указанные обстоятельства свидетельствуют об одобрении сделки ЗАО "Визит".

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами, учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Действия органов юридического лица признаются действиями самого юридического лица.

Полномочия действовать от имени юридического лица возникают у генерального директора как единоличного исполнительного органа с момента его избрания, если решением общего собрания участников или уставом не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

В силу пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие: 1) истечения срока доверенности; 2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее; 3) отказа лица, которому выдана доверенность; 4) прекращения юридического лица, от имени которого выдана доверенность; 5) прекращения юридического лица, которому выдана доверенность; 6) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; 7) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным в подпунктах 4 и 6 пункта 1 статьи 188 настоящего Кодекса.

Права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. Это правило не применяется, если третье лицо знало или должно было знать, что действие доверенности прекратилось.

Следуя материалам дела, со стороны истца договор аренды N 1701 от 17.01.2011 подписан Афонасьевым М.И., действующим на основании доверенности от 17.01.2011, выданной генеральным директором ЗАО "Визит" Семеновой Л.А.

Абзацем 6 пункта 21.5 Устава ЗАО "Визит" предусмотрено, что генеральный директор общества представляет интересы общества и без доверенности действует от имени общества по совершению сделок с имуществом Общества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

Каких-либо ограничений на выдачу доверенностей ни закон, ни учредительные документы ЗАО "Визит" не содержат.

Также суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии ограничений полномочий директора общества на распоряжение имуществом путем передачи в аренду.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец доказательств того, что ответчик при заключении спорного договора знал или заведомо должен был знать о том, что полномочия представителя на совершение сделки и полномочия исполнительного органа истца на совершение договора ограничены, не представил.

Таким образом, ссылка подателя жалобы на то, что оспариваемая сделка была осуществлена неуполномоченным лицом, судом апелляционной инстанций отклоняется.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов, изложенных в судебном акте, а выражают несогласие с ним, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства, в связи с чем, не могут служить основаниями к отмене обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд принял законный и обоснованный судебный акт, всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на подателя.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 апреля 2012 года по делу N А45-2452/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

И.Н. Мухина В.М. Сухотина