Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2013 г. N 17АП-2098/13

г. Пермь

20 марта 2013 г.

Дело N А50-19160/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Виноградовой Л.Ф., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу

истца, ООО "УРАЛПРОМИНВЕСТ",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 10 января 2013 года по делу N А50-19160/2012,

принятое судьей Гараевой Н.Я.

по иску ООО "УРАЛПРОМИНВЕСТ" (ОГРН 1065904128333, ИНН 5904155430)

к ООО "Химико-Технологическая компания" (ОГРН 1105904006064, ИНН 5904228093), ООО "Рекорд-Сервис" (ОГРН 1115907004289, ИНН 5406572720),

о признании сделки недействительной,

установил:

Истец, ООО "Уралпроминвест", обратилось в арбитражный суд с иском к ответчикам, ООО "Химико-Технологическая компания", ООО "Рекорд-Сервис", о признании недействительным договора уступки права требования от 14.12.2011, заключенного между ООО "Региональная нержавеющая компания" и ООО "Химико-Технологическая компания".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.01.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания совершенной ответчиками сделки недействительной, поскольку возмездность сделки вытекает из условий п.4 договора, доказательства подписания договора от имени директора ООО "Региональная нержавеющая компания" иным лицом не представлены.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Указал, что суд при вынесении решения не учел, что оплата ООО "Химико-Технологическая компания" уступленного права требования фактически произведена не была, доказательства произошедшей оплаты представлены не были, что свидетельствует о безвозмездности совершенной сделки. Кроме того, отказав в удовлетворении ходатайств о назначении почерковедческой экспертизы и экспертизы давности составления документа, суд лишил возможности истца представить доказательства в обоснование заявленных требований.

Согласно доводам направленного отзыва на апелляционную жалобу, ответчик - ООО "Химико-Технологическая компания" считает принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным. Полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили. В порядке ст.156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела решением Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2011 по делу N А50-5920/2011 с ООО "Уралпроминвест" в пользу ООО "Региональная Нержавеющая Компания" взыскана задолженность в сумме 240 000 руб., а также 7 800 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011 N 17АП-12243/2011-ГК указанное решение суда оставлено без изменения.

Между ООО "Региональная Нержавеющая Компания" (первоначальный кредитор) и ООО "Химико-Технологическая компания" (новый кредитор) 14.12.2011 заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым ООО "Региональная Нержавеющая Компания" передает ООО "Химико-Технологическая компания" право требования к ООО "Уралпроминвест" по взысканию задолженности в сумме 240 000 руб. по договору купли-продажи простых векселей от 17.10.2008, наличие которой установлено решением Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2011 по делу N А50-5920/2011, а также государственной пошлины в сумме 7800 руб.

В соответствии с представленными истцом выпиской из ЕГРЮЛ N 770 от 07.08.2012, справкой из ИФНС N 13-24/917 от 20.09.2012 ООО "Региональная нержавеющая компания" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния (с другими двумя юридическими лицами), в результате чего было создано новое юридическое лицо - ООО "Рекорд-Сервис".

Полагая, что договор уступки права (требования) от 14.12.2011 является недействительным, как противоречащий положениям пп.4 п.1 ст.575 ГК РФ, а также данный договор от имени директора ООО "Региональная нержавеющая компания" подписан иным лицом, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.

В порядке ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч.4 ст.575 ГК РФ запрещается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В силу ч.3 ст.423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

По условиям указанных выше норм и разъяснений, для признания договора уступки права требования ничтожной сделкой в силу его квалификации как договора дарения необходимо доказать наличие явно выраженного намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Вместе с тем, п.4 договора предусмотрено осуществление расчетов между сторонами за перевод долга посредством зачета взаимных требований на сумму уступаемых прав требований 247 800 руб.

Таким образом, наличие в тексте договора условия о заключении между сторонами соглашения о расчетах за перевод долга свидетельствует об отсутствии у сторон данного договора намерений заключить сделку на безвозмездной основе.

Следовательно, оснований для квалификации договора перевода долга как договора дарения и признания его в связи с этим ничтожной сделкой на основании ст.168, 575 ГК РФ не имеется.

Доводы истца об отсутствие доказательств фактического проведения зачета встречных однородных требований не свидетельствует о совершении спорной сделки на безвозмездной основе.

Ссылка истца на подписание договора от имени директора ООО "Региональная нержавеющая компания" иным лицом, а также в иную дату судом апелляционной инстанции также отклоняется.

Доказательства указанных обстоятельств, позволяющих установить факт совершение сделки неуполномоченным от имени ООО "Региональная нержавеющая компания" лицом, представлены не были.

Также, как следует из представленного отзыва на исковое заявление, ООО "Рекорд-Сервис" не отрицал факт наличия спорного договора уступки права требования (п.2 ст.183 ГК РФ).

Кроме того, материалы дела не содержат доказательства заинтересованности истца в оспаривании совершенной ответчиками сделки уступки права требования в силу п.2 ст.166 ГК РФ.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы истца о необоснованности отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайств о назначении по делу экспертизы отклоняются.

Таким образом, доводов, которые не были бы проверены и учтены при рассмотрении дела по существу спора, опровергали бы выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, апелляционная жалоба не содержит, решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 10 января 2013 года по делу N А50-19160/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Л.Ф. Виноградова М.Н. Кощеева