Комментарий к письму Минфина России от 13.11.2007 N 03-03-06/1/801 ("Консультант. Комментарии к документам для бухгалтера", N 2, январь 2008 г.)

Комментарий к письму Минфина России от 13.11.2007 N 03-03-06/1/801

Надо ли начислять налог на прибыль с ценных бумаг, полученных в результате выделения одной компании из структуры другой? Как указали в комментируемом письме финансисты, Налоговый кодекс содержит довольно четкие требования на этот счет: налог на прибыль не начисляется. Однако нередко возникают проблемы с самим определением стоимости акций реорганизованной и вновь образованной компаний. Эти показатели очень важно правильно рассчитать еще и потому, что реализацию ценных бумаг впоследствии будут производить по стоимости, определенной после окончания реорганизации.

Начнем с того, что порядок определения стоимости долей зависит от вида реорганизации. Напомним, что их пять: слияние, присоединение, преобразование, разделение и выделение.

Слияние, присоединение, преобразование

В отношении первых трех форм порядок определения стоимости акций достаточно простой. Стоимость долей, полученных в результате слияния, присоединения и преобразования, соответствует стоимости конвертируемых акций или обмененных долей реорганизованных фирм. Этот показатель рассчитывают по данным налогового учета учредителя на дату завершения реорганизации.

Пример

ОАО "Марс" в результате реорганизации было присоединено к ОАО "Земля". Учредитель "Марса" Иванов имеет в собственности 100 акций, номинальная стоимость каждой составляет 500 руб. В результате присоединения Иванов получил 200 акций ОАО "Земля".

Стоимость одной акции ОАО "Земля" составляет: (100 х 500 руб.) : 200 = 250 руб.

Выделение, разделение

При реализации этих форм реорганизации правила определения стоимости акций несколько иные. В данном случае необходимо рассчитывать стоимость доли собственника в уставном капитале не только образованной фирмы, но и "старой" компании. При этом учитывают сумму чистых активов, которые находятся в распоряжении каждой из организаций.

     Х = А х (ЧА2/ЧА1), где

X - стоимость акций собственника в новой компании,

А - стоимость акций собственника в реорганизуемой фирме,

ЧА2 - стоимость чистых активов образовавшейся фирмы, ЧА1 - стоимость чистых активов реорганизованной компании.

В случае если стоимость чистых активов образовавшейся компании отрицательна, стоимость акций, принадлежащих учредителю новой фирмы, рассчитывается иначе.

     X = А х УК2/УК1, где

УК2 -уставный капитал образовавшейся фирмы,

УК1 -уставный капитал реорганизованной компании.

Стоимость доли учредителя после проведения реорганизации должна быть равна стоимости его акций в "старой" фирме. Поэтому для определения стоимости акций в реорганизованной компании необходимо из стоимости акций в "старой" компании вычесть стоимость акций в образовавшейся фирме.

Если в результате выделения акции вновь образованной фирмы покупает "старая" компания, стоимость ее акций признается равной чистым активам выделенного предприятия. При этом размер чистых активов определяют на дату государственной регистрации новой компании.

Рассчитываем чистые активы

Порядок определения чистых активов акционерного общества устанавливает приказ от 29.01.2003 Минфина России N 10н и ФКЦБ России N 03-6/пз. В документе сказано, что для расчета данного показателя необходимо из суммы активов вычесть заемные обязательства компании. При этом в активе не учитывают собственные акции, выкупленные у акционеров, а также задолженность учредителей по взносам в уставный капитал. Обязательства необходимо уменьшить на сумму капитала и резервов (раздел III баланса) и доходов будущих периодов. Показатель рассчитывают на основе данных разделительного баланса.

         /-                                            --\

         |             собственные       задолженность   |

 Чистые  |  актив -       акции,     -    учредителей    | - (заемные   -       доходы

 активы  |             выкупленные       по вкладам в    |    средства     будущих периодов)

         |             у акционеров     уставный капитал |

         \-                                             -/

Пример

В результате реорганизации из состава ОАО "Марс" было выделено ОАО "Земля". Собственниками "Марса" являются Иванов и Петров. Иванов владеет акциями "Марса" на сумму 100 000 руб. Доля Петрова в уставном капитале компании составляет 200 000 руб. Стоимость чистых активов "Марса" до реорганизации была равна 400 000 руб., чистых активов ОАО "Земля" - 150 000 руб.

Стоимость доли Иванова в уставном капитале "Земли": 100 000 руб. х (150 000 руб. : 400 000 руб.) = 37 500 руб. Стоимость доли Петрова в уставном капитале "Земли" : 200 000 руб. х (150 000 руб. : 400 000 руб.) = 75 000 руб. Доля Иванова в уставном капитале "Марса" после реорганизации: 100 000 руб. - 37 500 руб. = 62 500 руб.

Доля Петрова в уставном капитале "Марса" после выделения: 200 000 руб. - 75 000 руб. = 125 000 руб.

"Консультант. Комментарии к документам для бухгалтера", N 2, январь 2008 г.