Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2013 г. N 11АП-1621/13

г. Самара

17 апреля 2013 г.

Дело N А55-18681/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Баровой И.Ю., с участием:

от Открытого акционерного общества АВТОВАЗБАНК представитель по доверенности от 28.03.2013 г. - Рогов В.В.;

от закрытого акционерного общества "Эл-Траст" представитель по доверенности от 28.12.2012 г. - Нижегородов Д.М.;

от Общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная касса" представитель по доверенности от 31.12.2012 г. - Климанов Е.А.;

иные лица не явились, извещены.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Региональный деловой центр", г.Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2012 г. по делу N А55-18681/2011 по иску Открытого акционерного общества "Региональный деловой центр", г.Самара к 1. Закрытому акционерному обществу "Эл-Траст", г.Самара 2. Обществу с ограниченной ответственностью "Выбор", Общество с ограниченной ответственностью "Выбор", г.Самара

третье лицо с самостоятельными требованиями - Общество с ограниченной ответственностью "Ипотечная касса", г.Самара третье лицо без самостоятельных требований относительно предмета спора - Открытое акционерное общество АВТОВАЗБАНК (ОАО Банк АВБ), г.Самара

о применении последствия недействительности ничтожных взаимосвязанных сделок по приобретению векселей общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная касса" в виде двусторонней реституции, а именно: взыскании с закрытого акционерного общества "Эл-Траст" сумму неосновательного обогащения в размере 627 135 815 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 148 468 389 руб. 61 коп.; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Выбор" сумму неосновательного обогащения в размере 399 700 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 95 719 822 руб. 92 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Региональный деловой центр" обратилось в суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Эл-Траст" и Обществу с ограниченной ответственностью "Выбор" о применении последствий недействительности ничтожных взаимосвязанных сделок по приобретению векселей общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная касса" в виде двусторонней реституции, а именно: взыскании с закрытого акционерного общества "Эл-Траст" сумму неосновательного обогащения в размере 627 135 815 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 148 468 389 руб. 61 коп.; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Выбор" сумму неосновательного обогащения в размере 399 700 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 95 719 822 руб. 92 коп.

Истец заявил отказа от иска в полном объеме. Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2011 г. по делу N А55-18681/2011 отказ Открытого акционерного общества "Региональный деловой центр" от иска принят судом, производство по делу прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2012 г. отменено определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2012 г., дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрение вопроса по существу.

При новом рассмотрении дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2012 к участию в деле N А55-18681/2011 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Ипотечная касса".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2012 к участию в деле N А55-18681/2011 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Открытое акционерное общество АВТОВАЗБАНК.

ООО "Ипотечная касса" обратилось с заявлением от 04.10.2012 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требование относительно предмета спора. Указанным заявлением ООО "Ипотечная касса" просит взыскать с ОАО "Региональный деловой центр" простые векселя, выданные 06.10.2008 и 07.10.2008 обществом с ограниченной ответственностью "Ипотечная касса" в количестве 171 штук согласно перечню, указанному в заявлении.

Определением от 23 октября 2012 года ООО "Ипотечная касса" привлечено к участию в деле N А55-18681/2011 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, вместо его участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с требованием о взыскании с ОАО "Региональный деловой центр" простых векселей, выданных 06.10.2008 и 07.10.2008 обществом с ограниченной ответственностью "Ипотечная касса" в количестве 171 штук согласно перечню, указанному в заявлении.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2012 г. по делу N А55-18681/2011 по первоначальному иску, в удовлетворении иска Открытого акционерного общества "Региональный деловой центр", г. Самара отказано, с Открытого акционерного общества "Региональный деловой центр", г.Самара в федеральный бюджет Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 200 000 (двести тысяч) рублей, по встречному иску, истребованы с Открытого акционерного общества "Региональный деловой центр", г.Самара в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная касса", г.Самара простые векселя в количестве 171 штук согласно перечню, указанному в заявлении.

Не согласившись с принятым решением суда, Открытое акционерного общества "Региональный деловой центр", г.Самара обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании объявлен перерыв до 11 апреля 2013 года 12 час. 30 мин.

В суде апелляционной инстанции представитель Открытого акционерного общества АВТОВАЗБАНК возражал против доводов апелляционной жалобы.

Представитель закрытого акционерного общества "Эл-Траст" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная касса" с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Эл-Траст" (векселеприобретатель) и ООО "Ипотечная касса" (векселедатель) был заключен договор от 06.10.2008 г., по условиям которого векселедатель обязался передать векселеприобретателю следующие собственные векселя в количестве 136 векселей:

N	Вид векселя	N векселя, серия	Дата выдачи	Кем выдан	Номинальная стоимость	Срок погашения
1	Простой	К N 37-1.5	06.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	3 363 840,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
2	Простой	К N 78-1.5	06.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	3 375 228,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
3	Простой	К N 79-1.5	06.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	3 375 228,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
4	Простой	К N 85-1.5	06.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	7 052 300,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
5	Простой	К N 88-1.5	06.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	7 460 832,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
6	Простой	К N 83-1.5	06.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	3 631 896,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
7 8	Простой Простой	К N 84-1.5 КN 11-1.6	06.10.08г. 06.10.08г.	ООО "Ипотечная касса" ООО "Ипотечная касса"	3 375 228,00 4 600 236,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г. По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

9

Простой

К N 23-1.6

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

4 608 520,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

10

Простой

К N 73-1.7

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 537 277,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

11

Простой

К N 74-1.7

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

4 592 372,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

12

Простой

К N 89-1.7

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 860 339,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

13

Простой

К N 105-1.7

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 860 339,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

14

Простой

К N 85-1.7

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 902 549,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

15

Простой

К N 87-1.7

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 341 560,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

16

Простой

К N 106-1.7

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 333 028,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

17

Простой

К N 107-1.7

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 333 028,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

18

Простой

К N 88-1.7

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 594 676,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

19

Простой

К N 108-1.7

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 636 862,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

20

Простой

НN 1/1Н-А.6.1

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

13 553 800,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

21

Простой

Н N 9/4Н-1.4

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

16 376 542,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

22

Простой

Н N 1/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 863 987,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

23

Простой

Н N 1/2Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 092 929,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

24

Простой

Н N 1/ЗН-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 237 815,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

25

Простой

Н N 1/4Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

4 555 061,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

26

Простой

Н N 1/5Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 559 837,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

27

Простой

Н N 1/7Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 878 365,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

28

Простой

Н N 1/9Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

1 854 762,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

29

Простой

Н N 2/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 559 837,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

30

Простой

Н N 2/2Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

4 555 061,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

31

Простой

Н N 2/ЗН-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 878 365,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

32

Простой

Н N 2/4Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 863 987,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

33

Простой

Н N 2/5Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

4 5 74 416,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

34

Простой

Н N 2/6Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 237 815,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

35

Простой

Н N 2/7Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 092 929,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

36

Простой

Н N 2/8Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

1 854 762,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

37

Простой

Н N 3/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

31 179 799,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

38

Простой

Н N 4/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

31 179 799,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

39

Простой

Н N 5/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

31 179 799,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

40

Простой

Н N 6/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 786 302,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

41

Простой

Н N 6/2Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 149 990,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

42

Простой

Н N 6/311-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 490 402,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

43

Простой

Н N 6/4Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 800 290,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

44

Простой

Н N 6/5Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

1 804 452,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

45

Простой

Н N 6/6Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 929 948,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

46

Простой

Н N 6/7Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 733 182,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

47

Простой

Н N 6/8Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 009 034,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

48

Простой

Н

06.10.08г.

ООО

2 786 302,00

По предъявлении, но не ранее

49

Простой

Н N 7/2Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 149 990,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

50

Простой

Н N 7/ЗН-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 490 402,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

51

Простой

Н N 7/4Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 800 290,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

52

Простой

н N 7/5Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

1 804 452,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

53

Простой

Н N 7/6Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 929 948,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

54

Простой

Н N 7/7Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 733 182,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

55

Простой

н N 7/8Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 009 034,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

56

Простой

Н N 8/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 786 302,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

57

Простой

Н N 8/2Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 149 990,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

58

Простой

Н N 8/ЗН-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 490 402,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

59

Простой

Н N 8/4Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 800 290,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

60

Простой

Н N 8/5Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

1 804 452,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

61

Простой

Н N 8/6Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 929 948,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

62

Простой

н N 8/7Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 733 182,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

63

Простой

Н N 8/8Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 009 034,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

64

Простой

Н N 9/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 786 302,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

65

Простой

Н N 9/2Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 149 990,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

66

Простой

Н N 9/ЗН-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 490 402,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

67

Простой

Н N 9/4Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 800 290,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

68

Простой

Н N 9/5Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

1 804 452,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

69

Простой

Н N 9/6Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 929 948,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

70

Простой

н N 9/7Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 733 182,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

71

Простой

Н N 9/8Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 009 034,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

72

Простой

Н N 10/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 786 302,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

73

Простой

Н N 10/2Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 149 990,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

74

Простой

Н N 10/ЗН-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 490 402,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

75

Простой

Н N 10/4Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 800 290,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

76

Простой

Н N 10/5Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

1 804 452,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

77

Простой

Н N 10/6Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 929 948,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

78

Простой

Н N 10/7Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 733 182,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

79

Простой

Н N 10/8Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 009 034,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

80

Простой

Н N 11/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 786 302,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

81

Простой

Н N 11/2Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 149 990,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

82

Простой

Н N 11/ЗН-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 490 402,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

83

Простой

Н N 11/4Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 800 290,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

84

Простой

Н N 11/5Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

1 804 452,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

85

Простой

Н N 11/6Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 929 948,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

86

Простой

Н N 11/7Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 733 182,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

87

Простой

Н N 11/8Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 009 034,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

88

Простой

Н N 12/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 786 302,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

89

Простой

Н N 12/2Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 149 990,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

90

Простой

Н ЛЫ2/ЗН-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 490 402,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

91

Простой

Н N 12/4Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 800 290,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

92

Простой

Н N 12/5Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

1 804 452,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

93

Простой

Н N 12/6Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 929 948,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

94

Простой

Н N 12/7Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 733 182,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

95

Простой

Н N 12/8Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 009 034,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

96

Простой

Н N 13/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 786 302,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

97

Простой

Н N 13/2Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 149 990,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

98

Простой

Н N 13/ЗН-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 490 402,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

99

Простой

Н N 13/4Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 800 290,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

100

Простой

Н N 13/5Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

1 804 452,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

101

Простой

Н N 13/6Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 929 948,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

102

Простой

Н N 13/7Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 733 182,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

103

Простой

Н N 13/8Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 009 034,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

104

Простой

Н N 15/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 760 407,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

105

Простой

Н N 15/2Н- 1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 120 715,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

106

Простой

Н N 15/ЗН-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 588 248,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

107

Простой

Н N 15/4Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

4 082 780,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

108

Простой

Н N 15/5Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 981 069,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

109

Простой

Н N 15/6Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 821 610,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

ПО

Простой

Н N 15/7Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 900 586,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

111

Простой

Н N 15/8Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

1 787 682,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

112

Простой

Н N 16/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 760 407,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

113

Простой

Н N 16/2Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 120 715,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

114

Простой

Н N 16/ЗН-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 588 248,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

115

Простой

Н N 16/4Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

4 082 780,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

116

Простой

Н N 16/5Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 981 069,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

117

Простой

Н N 16/6Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 821 610,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

118

Простой

Н N 16/7Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 900 586,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

119

Простой

Н N 16/8Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

1 787 682,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

120

Простой

Н N 17/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 760 407,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

121

Простой

Н N 17/2Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 120 715,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

122

Простой

Н N 17/ЗН-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 588 248,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

123

Простой

Н N ПАШ-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

4 082 780,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

124

Простой

Н N 17/5Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 981 069,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

125

Простой

Н N 17/6Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 821 610,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

126

Простой

Н N 17/7Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 900 586,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

127

Простой

Н N 17/8Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

1 787 682,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

128

Простой

Н N 18/1Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 760 407,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

129

Простой

Н N 18/2Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 120 715,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

130

Простой

Н N 18/ЗН-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 588 248,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

131

Простой

Н N 18/4Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

4 082 780,00

По предъявлении, не ранее 07.10.2011 г.

132

Простой

н N 18/5Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 981 069,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

133

Простой

н N 18/6Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

3 821 610,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

134

Простой

н N 18/7Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

2 900 586,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

135

Простой

н N 18/8Н-1.2

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

1 787 682,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

136

Простой

Н N Ц/1 Н-1.4

06.10.08г.

ООО "Ипотечная касса"

10 679 161,00

По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

Указанные векселя в количестве 136 векселей были переданы от векселедателя к векселеприобретателю по акту приема-передачи векселей от 06.10.2008 г. и оплачены векселеприобретателем платежным поручением от 06.10.2008 N 1981.

В тот же день денежные средства, полученные ООО "Ипотечная касса" от ЗАО "Эл-Траст", были перечислены на расчетный счет ОАО "Региональный деловой центр" по платежному поручению от 06.10.2008 N 168, которое возвратило их на расчетный счет ЗАО "Эл-Траст" по платежным поручениям от 06.10.2008 N 1983 и от 31.10.2008 N 971, где в качестве основания платежа был указан договор купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2008 г., заключенный между ЗАО "Эл-Траст" и ОАО "Региональный деловой центр", предметом которого являлась сделка купли-продажи тех же самых векселей в количестве 136 штук; данные векселя были переданы от ЗАО "Эл-Траст" к ОАО "Региональный деловой центр" по акту приема-передачи от 06.10.2008 г.

Следовательно, ОАО "Региональный деловой центр" получило векселя ООО "Ипотечная касса" в количестве 136 штук, оплатив их приобретение денежными средствами, поступившими от ООО "Ипотечная касса".

Между ООО "Дедал" (векселеприобретатель) и ООО "Ипотечная касса" (векселедатель) был заключен договор от 07.10.2008 г., по условиям которого векселедатель обязался передать векселеприобретателю следующие собственные векселя в количестве 35 векселей:

N	Вид векселя	N векселя, серия	Дата выдачи	Кем выдан	Номинальная стоимость	Срок погашения
1	Простой	Н N 4/18Н-1.7	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	12 046 455,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
2	Простой	н N 4/22Н-1.7	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	2 936 544,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
3	Простой	н N 4/19Н-1.7	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	10 895 838,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
4	Простой	н N 4/24Н-1.7	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	1 125 096,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
5	Простой	н N 4/24Н-А.2	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	12 898 070,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
6	Простой	н N 4/29Н-А.2	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	3 716 540,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
7	Простой	Н N 3/23Н-А.1	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	12 643 176,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
8	Простой	Н N 4/25Н-А1	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	11 685 426,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
9	Простой	Н N 4/26Н-А1	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	8 645 724,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
10	Простой	Н N 4/27Н-А.1	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	8 546 886,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
11	Простой	н N 4/28Н-А.1	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	12 428 156,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
12	Простой	н N 3/12Н-1.6	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	11 848 578,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
13	Простой	н N 4/13Н-1.6	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	6 067 482,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
14	Простой	н N 4/17Н-1.6	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	2 250 735,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
15	Простой	Н N 4/14Н-1.6	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	10 674 294,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
16	Простой	Н N 4/16Н-1.6	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	11 634 318,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
17	Простой	Н N 4/13Н-1.5	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	12 042 654,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
18	Простой	н N 4/20Н-1.5	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	3 820 005,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
19	Простой	Н N 4/21Н-1.5	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	2 976 726,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
20	Простой	Н N 4/12Н-1.5	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	11 044 620,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
21	Простой	Н N 4/1Ш-1.5	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	4 317 936,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
22	Простой	Н N 3/10Н-1.5	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	12 264 434,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
23	Простой	Н N 3/9Н-1.5	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	11 248 020,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
24	Простой	Н N 4/24Н-1.4	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	5 484 300,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
25	Простой	Н N 4/23Н-1.4	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	4 968 993,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
26	Простой	Н N 4/22Н-1.4	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	5 009 718,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
27	Простой	Н N 4/21Н-1.4	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	9 991 200,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
28	Простой	Н N 4/20Н-1.4	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	4 968 993,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
29	Простой	Н N 4/19Н-1.4	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	10 666 388,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
30	Простой	Н N 3/15Н-1.4	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	7 244 300,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
31	Простой	Н N 3/14Н-1.4	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	5 066 033,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
32	Простой	Н N 3/13Н-1.4	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	10 765 518,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
33	Простой	Н N 3/26Н-1.4	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	2 091 446,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
34	Простой	Н N Ц/1Н-1.4	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	87 243 895,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.
35	Простой	Н N Ц-1/9Н-10Н-А6.-А7	07.10.08г.	ООО "Ипотечная касса"	48 441 503,00	По предъявлении, но не ранее 07.10.2011 г.

Указанные векселя в количестве 35 векселей были переданы от векселедателя к векселеприобретателю по акту приема-передачи векселей от 07.10.2008 г. и оплачены векселеприобретателем платежным поручением от 07.10.2008 N 216.

В тот же день денежные средства, полученные ООО "Ипотечная касса" от ООО "Дедал", были перечислены на расчетный счет ОАО "Региональный деловой центр" по платежному поручению от 07.10.2008 N 169, которое возвратило их на расчетный счет ООО "Дедал" по платежному поручению от 07.10.2008 N 198, где в качестве основания платежа (с учетом письма ОАО АВТОВАЗБАНК от 10.11.2008) был указан договор купли-продажи ценных бумаг от 07.10.2008 г., заключенный между ООО "Дедал" и ОАО "Региональный деловой центр", предметом которого являлась сделка купли-продажи тех же самых векселей в количестве 35 штук; данные векселя были переданы от ООО "Дедал" к ОАО "Региональный деловой центр" по акту приема-передачи от 07.10.2008 г. Правопреемником ООО "Дедал" является в настоящее время ООО "Выбор", что подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, ОАО "Региональный деловой центр" получило векселя ООО "Ипотечная касса" в количестве 35 штук, оплатив их приобретение денежными средствами, поступившими от ООО "Ипотечная касса".

Указанные обстоятельства, свидетельствующие о том, что ОАО "Региональный деловой центр" оплатило приобретенные векселя денежными средствами, поступившими от ООО "Ипотечная касса" соответствуют обстоятельствам, установленным определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2011 по делу N А55-6409/2011 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 по тому же делу.

Следовательно, единственной целью выдачи ООО "Ипотечная касса" векселей, составленных 06.10.2008 и 07.10.2008, был возврат денежных средств, в тот же день перечисленных векселедателем на расчетный счет ОАО "Региональный деловой центр" по договорам участия в долевом строительстве.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Таким образом, векселя ООО "Ипотечная касса" удерживаются в настоящее время ОАО "Региональный деловой центр" без каких-либо законных оснований для того.

Вывод суда первой инстанции о наличии у ОАО "Региональный деловой центр" неосновательного обогащения в виде векселей ООО "Ипотечная касса" правомерен.

Как верно определил суд первой инстанции, так как ООО "Ипотечная касса" не имело намерения обязываться по выданным векселям, о чем было известно векселедержателю, то права требования, подтвержденные этими векселями в количестве 171 вексель, являются отсутствующими.

Следовательно, совершенные лицами, участвующими в деле, сделки, направленные на отчуждение векселей, составленных ООО "Ипотечная касса" 06.10.2008 и 07.10.2008, на основании статьи 168 ГК РФ являются ничтожными.

Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом обстоятельств дела, судебная коллегия приходит к выводу о правомерном удовлетворении арбитражным судом исковых требований ООО "Ипотечная касса", истребовании с Открытого акционерного общества "Региональный деловой центр", г.Самара в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная касса", г.Самара простые векселя в количестве 171 штук.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые она ссылается в обоснование требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой статьи Кодекса в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Суд апелляционной инстанции признает недоказанным довод апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны ответчиков применительно к ст. 10 ГК РФ. В силу ч. 3 ст. 10 ГК РФ предполагается разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений.

Иные доводы апелляционной жалобы также не нашли своего подтверждения установленными обстоятельствами по делу.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь требованиями статей 110, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2012 г. по делу N А55-18681/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова