Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2013 г. N 12АП-2344/13

г. Саратов

17 апреля 2013 г.

Дело N А57-20946/12

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, Т.Н. Телегиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.А. Зинченко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "НК "Ресурс", на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 февраля 2013 года, по делу N А57-20946/2012 судья И.В. Мещерякова,

по иску ЗАО Промысловое объединение "Волга-Нефть" ИНН 6452048094 ОГРН 1026402669204, п. Расково, Саратовской области,

к ООО "НК "Ресурс" ИНН 6455038295 ОГРН 1046405509831, г. Саратов

о взыскании долга по договору,

при участии в заседании:

от ООО "НК "Ресурс" представитель Ольшанская Вера Ивановна по доверенности от 28.03.2013 г.,

от ЗАО Промысловое объединение "Волга-Нефть" представитель Цепкова Виктория Константиновна по доверенности от 23.01.2013 г.

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество Промысловое объединение "Волга-Нефть" с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Ресурс" о взыскании задолженности по договору N 16Т от 01.01.2011 г. в размере 1.124.874 руб. 93 коп. и пени за период с 30.10.2011 г. по 18.10.2012 г. в размере 358.288 руб. 30 коп.

Решением от 15 февраля 2013 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-20946/2012 исковые требования удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Ресурс" в пользу Закрытого акционерного общества Промысловое объединение "Волга-Нефть" взыскана задолженность по договору N 16Т от 01.01.2011 г. в размере 1.124.874 руб. 93 коп. и пени за период с 30.10.2011 г. по 18.10.2012 г. в размере 358.288 руб. 30 коп.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

В обоснование поданной апелляционной жалобы заявителем приведены следующие доводы:

- судом неверно квалифицированы договорные отношения, поскольку договор является смешанным;

- дополнительное соглашение к договору подписано неуполномоченным лицом;

- договор является незаключенным (не согласован предмет), в связи с чем у сторон не возникли права и обязанности;

- отсутствие у истца лицензии на эксплуатацию взрывопожароопасных производственных объектов является основанием для признания спорного договора недействительным.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.01.2011 г. между ООО "Нефтяная компания "Ресурс" (заказчик) и ЗАО ПО "Волга-Нефть" (исполнитель) заключен договор N 16Т на оказание услуг специальной техникой.

Согласно п. 1.4 договора исполнитель обязуется предоставлять спецтехнику и осуществлять работы согласно заявкам на объектах заказчика (Приложение N 3).

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что заказчик подписывает акты-наряды, подтверждающие выполнение объема работ, либо направляет исполнителю мотивированный отказ от подписания акта-наряда в течение трех рабочих дней.

Согласно п. 2.5 результатом выполненных работ является подписание акта-наряда на производство работ заказчиком или его уполномоченным представителем, и оформление акта выполненных работ.

Пунктом 3.2.15 договора установлено, что заказчик обязан принять акт выполненных работ и оплатить фактически выполненный объем работ.

Согласно п. 4.1 ориентировочная сумма настоящего договора составляет 900.000 руб.

Пунктом 4.3.2 договора предусмотрено, что окончательный расчет по договору производится заказчиком по факту выполненных работ в течение 10 календарных дней от даты выставления счета на оплату.

Основанием для оплаты являются подписанные сторонами акты-наряды и акты выполненных работ.

При этом заказчик оплачивает исполнителю фактически выполненный объем работ, подтвержденный указанными выше документами, с учетом ранее произведенной предоплаты.

10.10.2011 г. стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору N 16Т от 01.01.2011 г., которым установили, что с 01.10.2011 г. стоимость оказания услуг специальной техникой изменяется и определяется в соответствии с приложением N1 или Приложением N2 дополнительного соглашения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2010 г. по делу N А57-22455/2009 ЗАО ПО "Волга-Нефть" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Павличенко А.А.

Истцом соблюден претензионный порядок урегулирования спора с ответчиком, предусмотренный п. 8.1 договора.

Претензия N 146 от 27.03.2012 г. была направлена истцом в адрес ответчика с требованием о погашении задолженности. Однако ответчик в установленный договором срок ответ не представил, требования не удовлетворил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Заключенный сторонами договор 16Т от 01.01.2011 г. является смешанным договором (услуг спецтехники и подряда)

В части возмездного оказания услуг спецтехники договор регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 39 "Возмездное оказание услуг" Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702-729) и положения о бытовом подряде (статьи 730-739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779-782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Ответчик, возражая против заявленного иска в апелляционной жалобе указывает, что договор не заключен, поскольку сторонами не соблюдены все существенные условия договора.

Кроме того, заявитель указывает на подписание дополнительного соглашения от 01.01.2012 года, со стороны истца неуполномоченным лицом, в связи с чем, по мнению ответчика у сторон не возникли гражданские права и обязанности.

Вместе с тем, требования гражданского законодательства об определении периода выполнения работ по договору подряда или возмездного оказания услуг как существенного условия этого договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон.

Однако если подрядчик выполнил работы (фактически оказал услуги), а заказчик их принял, то неопределенность в отношении сроков выполнения работ отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие сроки должны считаться согласованными, а договор - заключенным.

Указанная правовая позиция сформулирована Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.05.2010 N 1404/10, опубликованном на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 16.06.2010.

Более того, в ситуации, когда требование о признании незаключенным договора предъявлено заказчиком, который получил и принял исполнение, но сам его не предоставил, и сроки давности взыскания с него задолженности как неосновательного обогащения истекли, такое требование следует квалифицировать на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства (Постановление от 8 февраля 2011 года Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13970/10).

При таких обстоятельствах основания для признания договора не заключенным не имеется.

Более того, признание договора подряда недействительной (незаключенной) сделкой не является безусловным основанием для отказа от оплаты работ (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Признание договора незаключенным (отсутствие договора) не влияет на характер фактических правоотношений сторон, т.к. в соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом. Недостатки формы сделки не являются обстоятельством, исключающим обязанность лица оплатить (возместить стоимость) фактически полученное им.

Принятие заказчиком результата работ (получение услуг), выполненных подрядчиком, свидетельствует о наличии между сторонами фактических отношений по строительному подряду (оказания услуг).

Отказ в иске приведет к неосновательному обогащению заказчика за счет подрядчика в силу ст. 1102 ГК РФ

Истец в обоснование заявленных исковых требований ссылается на неисполнение заказчиком обязанности по оплате оказанных услуг.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Истцом выполнены работы на общую сумму 4.288.286,35 руб., что подтверждается актами-нарядами и актами выполненных работ за период с 03.02.2011 г. по 31.12.2011 г., подписанными истцом и ответчиком без замечаний

Ответчик произвел частичную оплату выполненных работ в размере 3.163.411,42 руб., в связи с чем, задолженность по договору N 16Т от 01.01.2011 г. составляет 1.124.874 руб. 93 коп.

В материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов, подписанный между истцом и ответчиком, из которого следует, что по состоянию на 31.12.2011 г. задолженность перед ЗАО ПО "Волга-Нефть" составляет 1.124.874,93 руб.

До настоящего времени ответчиком не оплачены выполненные истцом работы по договору N 16Т от 01.01.2011 г. в размере 1.124.874 руб. 93 коп.

Подписание акта о приемке выполненных работ свидетельствует о потребительской ценности для заказчика этих работ, которыми он фактически воспользовался.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению, а понесенные исполнителем затраты - компенсации (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года N 51).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчиком не представлено доказательств полного погашения имеющейся задолженности. Таким образом, ответчик в одностороннем порядке уклонился от исполнения обязательств по оплате оказанных услуг.

Довод жалобы о недоказанности полномочий у лица, подписавшего дополнительное соглашение от 01.01.2012 года от имени истца, также во внимание не может быть принят, так как по правилам 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Дополнительное соглашение, подписанное от имени истца, скреплено печатью общества, достоверность оттиска печати на указанных документах обществом не оспорена; доказательства выбытия печати помимо воли общества ответчиком также не представлены.

Наличие печати свидетельствует о том, что подписавшее акт лицо действовало в пределах предоставленных ему полномочий.

Конкурсный управляющий, предъявив иск, фактически одобрил действия своего представителя по заключению дополнительного соглашения, что делает сделку действительной в соответствии со ст. 183 ГК РФ.

Апелляционный суд также отмечает, что о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 названного Кодекса ответчик не заявлял ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

Ссылка на неправильную квалификацию судом первой инстанции возникших правоотношений не указывает на неправомерность выводов суда первой инстанции и принятого по существу решения.

Довод ответчика о том, что отсутствие у истца лицензии на эксплуатацию взрывопожароопасных производственных объектов не является основанием для освобождения ответчика от оплаты фактически оказанных и принятых услуг, в отсутствие спора по объему, стоимости и качеству.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 15 февраля 2013 года по делу N А57-20946/2012 оставить без изменения апелляционную жалобу, без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

Т.В. Волкова Т.Н. Телегина