Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2014 г. N 12АП-2243/14

г. Саратов

09 апреля 2014 г.

Дело N А57-20946/12

Резолютивная часть постановления объявлена "03" апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "09" апреля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи В.А. Камериловой,

судей Н.А. Клочковой, Т.Н. Телегиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.А. Изаковой,

при участии в судебном заседании:

от Мышанской Златы Анатольевны - Цепкова В.К. по доверенности от 27.03.2014

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Ресурс"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2014 года о процессуальном правопреемстве по делу N А57-20946/12 (судья И.В. Мещерякова) по заявлению Максаева С.А.

по иску закрытого акционерного общества Промыслового объединения "Волга-Нефть", п. Расково Саратовского района Саратовской области, (ОГРН 1026402669204, ИНН 6452048094)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Ресурс", г. Саратов, (ОГРН 1046405509831, ИНН 6455038295)

о взыскании 1483163 руб. 23 коп.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Максаев С.А. с заявлением о замене по делу N А57-20946/2012 взыскателя - Закрытое акционерное общество Промысловое объединение "Волга-Нефть" на его правопреемника - Мышанскую Злату Анатольевну.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2014 года по делу N А57-20946/2012 произведена процессуальная замена взыскателя по делу N А57-20946/2012 - Закрытого акционерного общества Промысловое объединение "Волга-Нефть" на правопреемника - Мышанскую Злату Анатольевну.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Ресурс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в определении, не соответствуют обстоятельствам дела: производство по делу подлежит прекращению, поскольку ЗАО ПО "Волга-Нефть" согласно записи в ЕГРЮЛ от 18.09.2013 ликвидировано, также нарушен порядок реализации дебиторской задолженности в виде сделок по уступке прав требования, минуя механизм торгов без согласия комитета или собрания кредиторов, что подтверждается материалами дела N А57-22455/2009, представленная копия протокола собрания комитета кредиторов от 17.06.2013 о наличии согласия собрания комитета кредиторов о реализации дебиторской задолженности ООО "НК "Ресурс" путем прямой продажи не может принята в качестве надлежащего доказательства, так как надлежащим образом не заверена и подписана неправомочным лицом, договор уступки прав требования от 20.10.2013 является ничтожным, поскольку он прикрывает предыдущую сделку по переходу прав требования от ЗАО ПО "Волга-Нефть" к Максаеву С.А., которая в свою очередь противоречит федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем, у суда не имелось оснований для установления процессуального правопреемства ЗАО ПО "Волга-Нефть" на правопреемника Мышанскую З.А. по настоящему делу.

Представитель Мышанской З.А. в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.02.2013 по делу N А57-20946/2012 с общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Ресурс" в пользу Закрытого акционерного общества Промысловое объединение "Волга-Нефть" взыскана задолженность по договору N 16Т от 01.01.2011 в размере 1124874 руб. 93 коп. и пени за период с 30.10.2011 по 18.10.2012 в размере 358288 руб. 30 коп., а также в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 27831 руб. 63 коп.

Между Закрытым акционерным обществом Промыслового объединения "Волга-Нефть" (цедент) и Максаевым Сергеем Александровичем (цессионарий) 22.07.2013 заключен договор уступки права (требования) (цессия).

Согласно п. 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие ЗАО ПО "Волга-Нефть" права требования к ООО "Нефтяная компания "Ресурс", принадлежащие цеденту на основании совокупности следующих документов: договор N 16Т на оказание услуг специальной техникой от 01.01.2011, акты-наряды и акты выполненных работ за период с 03.02.2011 по 31.12.2011, подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.02.2013 по делу N А57-20946/2012 о взыскании задолженности по договору N 16Т от 01.01.2011 в размере 1124874,93 руб., пеней за период с 30.10.2011 по 18.10.2012 в размере 358288,30 руб.

Уведомлением от 09.08.2013 ООО "Нефтяная компания "Ресурс" поставлено в известность о заключении договора уступки права требования от 22.07.2013, о чем свидетельствует отметка на уведомлении вх. N 620 от 21.08.2013.

Между Максаевым Сергеем Александровичем (цедент) и Мышанской Златой Анатольевной (цессионарий) 20.10.2013 заключен договор уступки прав требования.

Согласно п. 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "НК "Ресурс", принадлежащие цеденту на основании совокупности следующих документов: договор N 16Т на оказание услуг специальной техникой от 01.01.2011, акты-наряды и акты выполненных работ за период с 03.02.2011 по 31.12.2011; решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.02.2013 по делу N А57-20946/2012, исполнительный лист серия АС N 003775056; договор уступки права требования (цессии) от 22.07.2013 между ЗАО ПО "Волга-Нефть" и Максаевым С.А., квитанции к приходно-кассовому ордеру N 9 от 22.07.2013; уведомления об уступке права требования от 09.08.2013.

Уведомлением от 20.10.2013 ООО "Нефтяная компания "Ресурс" поставлено в известность об указанной уступке права требования.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление Максаева С.А. о замене по делу N А57-20946/2012 взыскателя - закрытое акционерное общество Промысловое объединение "Волга-Нефть" на его правопреемника - Мышанскую Злату Анатольевну.

Оценив, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы апелляционной жалобы, обстоятельства по делу и доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о законности и обоснованности принятого судебного акта, руководствуясь следующим.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2010 по делу N А57-22455/2009 должник - Закрытое акционерное общество "Промысловое объединение "Волга - Нефть" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе конкурсного производства ЗАО ПО "Волга-Нефть" была реализована дебиторская задолженность ООО НК "Ресурс" по договору N 16Т от 01.01.2011 за выполненные тампонажные работы Максаеву С.А. в соответствии с договором уступки от 22.07.2013, без проведения торгов.

Согласно п. 3 ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п.п. 3-19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно п.5 ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Собранием кредиторов от 26.02.2013 было утверждено предложение конкурсного управляющего о порядке, сроках и об условиях продажи имущества.

Однако 11 дебиторов, в том числе ООО НК "Ресурс" в данное Предложение включены не были, поскольку судебные споры по взысканию задолженности завершены не были.

В связи с чем, по результатам рассмотрения судебных дел по взысканию указанной дебиторской задолженности конкурсным управляющим в материалы дела был представлен отчет N 013-100613 об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности принадлежащей ЗАО ПО "Волга-Нефть" по состоянию на 10.06.2013.

Согласно отчету оценщика была определена итоговая величина рыночной стоимости оцениваемой дебиторской задолженности на дату оценки, без НДС, которая составляет 11 тыс. рублей всех дебиторов.

По результатам проведения оценки конкурсным управляющим Павличенко А.А. 17.06.2013 в целях экономической целесообразности собранию комитета кредиторов был предложен на рассмотрение вопрос о реализации имущества 11 контрагентов в размере 11,0 тыс. руб., посредством заключения прямых договоров - уступки права требования без проведения торгов.

Комитетом кредиторов от 17.06.2013 данное предложение было одобрено и принято решение: согласовать конкурсному управляющему Павличенко А.А. реализацию дебиторской задолженности ЗАО ПО "Волга-Нефть" без проведения торгов путем прямого предложения.

Статьями 17, 18 Закона о банкротстве не предусмотрена обязанность конкурсного управляющего представлять протокол комитета кредиторов в материалы дела о признании должника несостоятельным (банкротом), в связи с чем, в материалы дела данный протокол не приобщался.

Дебиторская задолженность ООО НК "Ресурс" была реализована путем прямого договора - уступки права требования, о чем имеются сведения в Отчете конкурсного управляющего от 16.07.2013, а именно на стр. 10 Отчета указано "В связи с экономической нецелесообразностью проведения торгов в электронной форме по Лоту N 3 и в последующем оцененной дебиторской задолженности, продажа осуществлена путем заключения прямого договора".

Собранием кредиторов отчет конкурсного управляющего был принят к сведению, вопросов по реализации дебиторской задолженности не возникло.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных судебных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

С учетом положений ст. 168 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки права требования от 22.07.2013 ничтожным.

Довод должника, о том, что договор уступки права требования от 22.07.2013 со стороны цессионария Максаева С.А. подписан неуполномоченным лицом Хомяковой Е.А., также правомерно не принят судом во внимание, поскольку в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Судом установлено, что договор уступки права требования от 22.07.2013 от имени Максаева Сергея Александровича подписан Хомяковой Еленой Александровной. Данный факт заявителем не оспаривается.

Доказательств того, что от имени Максаева С.А. сделка подписана неуполномоченным лицом, в материалы дела должником не представлено.

Кроме того, 06.11.2013 Максаев С.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по делу N А57-20946/2012 его правопреемником, в связи с заключением договора уступки права требования от 22.07.2013, что правомерно расценено судом первой инстанции как прямое одобрение сделки.

Довод должника о том, что производство по настоящему заявлению подлежит прекращению в порядке п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, в связи с тем, что взыскатель по данному делу ЗАО ПО "Волга-Нефть" ликвидирован, также отклоняется судебной коллегией, поскольку запись о ликвидации ЗАО ПО "Волга-Нефть" произведена после заключения договора уступки права требования между ЗАО ПО "Волга-Нефть" и Максаевым С.А.

Довод апеллянта о том, что приобщенная судом первой инстанции копия протокола собрания комитета кредиторов от 17.06.2013 не может быть принята в качестве надлежащего доказательства, поскольку не заверена надлежащим образом, не может повлечь отмену обжалуемого судебного акта и судебной коллегией также отклоняется.

Материалы дела свидетельствуют, что данный протокол собрания комитета кредиторов был направлен с пояснительным письмом, которое подписано арбитражным управляющим Павличенко А.А. и оснований для отказа в приобщении данного документа к материалам дела не имеется.

Кроме этого, ответчик не подтвердил нарушение своих прав и законных интересов в связи с заключением договора уступки права требования от 20.10.2013 и невозможность их восстановления в случае удовлетворения заявленных требований, что также препятствует признанию обоснованными возражений заявителя в указанной части.

В нарушение статьи правил 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлены надлежащие доказательства в обоснование заявленных требований и опровергающих выводы суда первой инстанции.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о соответствии заключенного договора цессии требованиям статей 382, 388, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормам статей 111, 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и, как следствие, о наличии оснований для процессуальной замены стороны в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Все изложенные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую оценку.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в определении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2014 года по делу N А57-20946/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

Н.А. Клочкова Т.Н. Телегина