Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2013 г. N 20АП-1232/13

Тула

19 апреля 2013 г.

Дело N А09-3721/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.04.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Тиминской О.А. и Заикиной Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Верулидзе Н.Д., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Чепиницкой Ольги Валентиновны (г. Москва) - Чепиницкой О.В. (паспорт), Никольского К.В. (доверенность от 17.01.2011), от ответчика - обществу с ограниченной ответственностью "ПРИНТ АТЕЛЬЕ" (г. Брянск, ОГРН 1023201059529, ИНН 3232021012) - Чепиницкого Р.А. (директор), Шашенкова О.А. (доверенность от 08.04.2013), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПРИНТ АТЕЛЬЕ" на решение Арбитражного суда Брянской области от 24.01.2013 по делу N А09-3721/2012 (судья Дюбо Ю.И.), установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Чепиницкая Ольга Валентиновна (далее - предприниматель, ИП Чепиницкая О.В.) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПРИНТ АТЕЛЬЕ" (далее - общество, ООО "ПРИНТ АТЕЛЬЕ") о взыскании 1 050 331 рублей 10 копеек (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на 12 362 800 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, приходящихся на истца пропорционально размеру его доли участника общества, за период просрочки с 30.09.2011 по 04.10.2012 (371 день).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 24.01.2013 исковые требования удовлетворены в части.

В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на то, что суд первой инстанции неверно определил размер денежных средств, на которые подлежат начислению проценты, а также период просрочки исполнения обязательства.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решением отменить, принять по делу новый судебный акт. Представители истца с доводами апелляционной жалобы не согласились, по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом, по состоянию на 29.06.2011 участниками ООО "ПРИНТ АТЕЛЬЕ" с уставным капиталом в размере 700 тыс. рублей в равных долях являлись Чепиницкая О.В. и Чепиницкий Р.А. Данный факт подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

Участник общества Чепиницкая О.В. 29.06.2011 обратилась к ООО "ПРИНТ АТЕЛЬЕ" с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества на последний отчетный период.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость не была выплачена истцу в срок, установленный действующим законодательством, обязанности выплатить Чепиницкой О.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдать имущество в натуре такой же стоимости, Чепиницкая О.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично исковые требования суд первой инстанции, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Согласно положениям пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из материалов дела следует, что Чепиницкая О.В. обратилась к обществу с заявлением о выходе из общества, при этом просила произвести выплату действительной стоимости причитающейся ей доли общества или предоставить имущество такой же стоимости, находящейся на балансе общества, в течение трех месяцев с момента обращения с данным заявлением (т. 1, л. д. 9).

Как следует из содержания указанного заявления, воля Чепиницкой О.В. была направлена, в первую очередь, на получение действительной стоимости доли в денежном выражении. О том, что заявление было аналогичным образом истолковано и обществом свидетельствуют письмо ООО "ПРИНТ АТЕЛЬЕ" от 16.08.2011 исх. N 0146 с просьбой о предоставлении сведений о банковских реквизитах Чепиницкой О.В. для перечисления денежных средств, а также письмо Чепиницкой О.В. от 19.09.2011 о сообщении её банковских реквизитов (л. д. 10, 13). Таким образом, с момента подачи заявления между истцом и ответчиком отсутствовали разногласия или непонимание сути отношений и сути встречных обязательств.

С учетом данного обстоятельства с момента подачи предпринимателем заявления о выходе участника из общества у ООО "ПРИНТ АТЕЛЬЕ" возникло перед истицей денежное обязательство. Данное денежное обязательство было заменено на имущественное только при заключении мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Брянской области от 04.10.2012 в рамках дела N А09-6914/2011.

Аналогичный подход о возможности замены одного обязательства общества на другое отражен в постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.12.2003 по делу N А68-53/ГП-16-03.

Следовательно, не выплатив истице своевременно действительную стоимость доли в уставном капитале общества, ответчик допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами в период с 30.09.2011 по 04.10.2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно расчету суда проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2011 по 04.10.2012 составили 1 034 096 рублей 71 копейку. Данный расчет судом апелляционной инстанции проверен и признан правильным, в связи с чем, частичное удовлетворение судом первой инстанции требования ИП Чепиницкой О.В. о взыскании с ООО "ПРИНТ АТЕЛЬЕ" процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 034 096 рублей 71 копейки является законным и обоснованным.

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что судом неверно определен период просрочки исполнения обязательства, а также что обязательство не является денежным, подлежат отклонению.

Довод о неверном определении размера денежных средств, на который подлежит начислению штрафная санкция, также подлежат отклонению на основании следующего.

На основании сложившейся судебной практики действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, на момент выхода (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.2009 N 6560/09).

В рамках дела N А09-6914/2011 для определения рыночной стоимости действительной стоимости доли была назначена экспертиза по определению стоимости чистых активов ООО "ПРИНТ АТЕЛЬЕ", производство которой поручалось ООО "Деловой Союз-Оценка". Согласно экспертному заключению N 42/12 от 22.02.2012 стоимость чистых активов предприятия по состоянию на 31.03.2011 составляет 19 222 000 рублей.

В связи с недостатками проведённой экспертизы арбитражным судом в рамках дела N А09-6914/2011 была назначена повторная экспертиза по определению стоимости чистых активов, производство которой поручалось ООО "ЮРЭКСПО".

Согласно заключению эксперта от 09.08.2012 N 102, выполненному ООО "ЮРЭКСПО", рыночная стоимость чистых активов ООО "ПРИНТ АТЕЛЬЕ" составляет 24 725 600 рублей, а доля истца соответственно 12 362 800 рублей.

Выводы данной экспертизы сторонами не оспаривались, каких - либо заявлений или ходатайств, связанных с оценкой достоверности указанных выводов, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций не заявлялось. Таким образом, судом первой инстанции в подтверждение действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества для начисления процентов принято заключение эксперта от 09.08.2012 N 102, выполненное в рамках арбитражного дела и обоснованно признанное допустимым доказательством по настоящему делу.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ПРИНТ АТЕЛЬЕ" не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 тыс. рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 24.01.2013 по делу N А09-3721/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мордасов

Судьи

О.А. Тиминская Н.В. Заикина